发布日期：2025-02-18 14:03     点击次数：132

股票简称：东北证券                 股票代码：000686         （住所：长春市生态大街 6666 号）       东北证券股份有限公司          （第一期）               募集说明书  发行人              东北证券股份有限公司  本期债券发行金额         不超过 10.40 亿元  担保情况             无担保  主承销商/受托管理人       东吴证券股份有限公司  信用评级机构           联合资信评估股份有限公司  主体信用评级           AAA  本期债券信用评级         AAA          主承销商、债券受托管理人         （住所：苏州工业园区星阳街 5 号）         签署日期：     年   月   日 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书                 声明   发行人将及时、公平地履行信息披露义务。   发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募 集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。   主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵 发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披 露。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不 代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判 断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信 息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。   发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监 督。 东北证券股份有限公司                                   公开发行公司债券募集说明书                        重大事项提示    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本期债券发行上市    经深圳证券交易所审核同意，公司于 2023 年 4 月 18 日获得中国证券监督 管理委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券 注册的批复》（证监许可2023844 号）批准，公司获准面向专业投资者公开发 行面值总额不超过 70 亿元的公司债券。本期债券为第七期发行，发行规模不超 过人民币 10.40 亿元（含 10.40 亿元）。 二、发行人基本财务情况    本期债券发行上市前，发行人 2024 年 9 月 30 日合并报表净资产为人民币 期债券发行前，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司合并报表归 属于母公司股东的净利润分别为人民币 16.24 亿元、2.31 亿元、6.68 亿元和 4.74 亿元，最近三个会计年度（2021 年、2022 年、2023 年）实现的平均可分配利润 为 8.41 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行人在本期发行前的财 务指标符合相关规定。 三、评级情况    联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。    根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券的存 续期内对公司主体信用等级和本期债券信用等级持续进行跟踪评级，跟踪评级 包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年一次。在本期债券存 东北证券股份有限公司                   公开发行公司债券募集说明书 续期内，联合资信评估股份有限公司将密切关注东北证券的经营管理状况、外 部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对东 北证券或本次（期）债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份 有限公司将进行必要的调查，及时进行分析。据实确认或调整信用评级结果， 出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评 级报告和结果。   联合资信评估股份有限公司对东北证券股份有限公司的评级反映了公司偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。   同时，联合资信也关注到：（1）公司经营易受环境影响。公司主要业务与 证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等 因素可能导致公司未来收入有较大波动性。2024 年前三季度，公司营业总收入 及净利润同比有所下降。（2）关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响。 责任，公司经纪业务、投资银行业务均存在被处罚的情况，需关注行业监管趋 严对公司业务开展产生的影响。（3）债务期限偏短。2021 年－2024 年 9 月 末，公司债务规模波动增长，规模较大；2024 年 9 月末债务结构以短期为主， 流动性管理情况需关注。   相较于公司的债务规模，本期债券发行规模较小，对公司债务负担的影响 有限；发行后各项指标对短期债务的覆盖程度较发行前变化不大，仍属一般水 平。未来随着资本市场的持续发展、各项业务的稳步推进，公司整体竞争力有 望进一步提升。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及 相关风险   本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还 本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致 目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影 东北证券股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书 响。 五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现 金流量净额为负 量净额分别为 43.10 亿元、27.14 亿元、-18.82 亿元和 81.28 亿元。2022 年发行 人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 37.02%，主要原因是公司回购业 务资金净流入减少。2023 年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 出增加所致。2024 年 1-9 月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增加了    发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人 主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。    报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -4,816.10 万元、- 额为负，呈净流出状态，主要原因为分配股利、利润或偿付利息等现金流出， 发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活 动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为 发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为 0.29 亿 元，融资方式较为单一，若未来公司未能增加股权融资、借贷融资等其他融资 渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。 六、发行人重大未决诉讼、仲裁事项的风险    截至报告期末，发行人涉及 5,000 万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼 仲裁为日常经营过程而产生，截至 2024 年 9 月 30 日，公司已对相关诉讼事项 确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 41,476.11 万元，但 由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人 不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响 发行人的偿债能力。 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 七、公司金融资产公允价值变动的风险   报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 311.57 亿元、312.83 亿元、387.36 亿元和 360.85 亿元，占资产总额比例分别为 38.88%、39.65%、 动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债 能力。 八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险   发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要 求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异 常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。   证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政 策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而 导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强 化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情 况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司 仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。   信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用 质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四 个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类 业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所 投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损 失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有 提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所 需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、 远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相 应支付义务的风险。   流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生 重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而 造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风 险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现 成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的 流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务， 以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此 外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因 素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。 九、合规风险   合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或 相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措 施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。   证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资 产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政 处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密 集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德 缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损 害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。   虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较 为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度 和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在 开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。 东北证券股份有限公司                              公开发行公司债券募集说明书    公司于 2021 年 12 月 28 日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资 孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字 书》（处罚字2024130 号），渤海融幸涉嫌挤仓操纵焦炭 2101 合约、焦煤 证监会调查完毕。中国证监会拟依法对渤海融幸做出行政处罚。截至本募集说 明书签署日，发行人经营情况正常，本次《行政处罚事先告知书》拟处罚事项 不会对公司及子公司的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，不 会造成公司重大内控缺陷。    公司于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司 于 2023 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字202323 号）；于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚 202345 号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公开发 行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会 依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务 状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到 损害的风险。 十、发行人业绩波动的风险 别为 74.78 亿元、50.77 亿元、64.75 亿元及 45.43 亿元（公司 2024 年 1-9 月财务 数据未经审计），2022 年度，公司营业收入较去年同期下滑 32.10%。2022 年 度，公司实现利润总额 2.00 亿元，较去年同期下降 90.43%，实现归属于母公司 所有者净利润为 2.31 亿元，较去年同期下降 85.78%。发行人 2022 年度营业收 入、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降，公司整体业绩出现下滑的主 东北证券股份有限公司                                  公开发行公司债券募集说明书 要原因系受市场波动影响，公司投资业务、投行业务盈利表现不及预期，业绩 变化符合行业总体趋势。发行人流动比率较高，资产流动性较强，上述业绩指 标下滑情形对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍然符合相关法律法 规规定的债券发行条件。公司 2023 年度实现营业收入 64.75 亿元，较上年增加 投资银行业务收益下降的因素影响，公司当期实现归属于上市公司股东净利润    根据公司 2024 年 1 月 17 日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《2024 年度业绩快报》（业绩快报中财务数据仅为初步核算数据，未经会计师 事务所审计），2024 年度，公司实现营业收入 65.49 亿元，较上年同期增长 同比增长所致。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 900.39 亿元，较年初增 长 8.05%；归属于上市公司股东的所有者权益为 191.47 亿元，较年初增长    未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动 等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公 司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在下滑的 风险。 十一、本期债券满足通用质押式回购条件    发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合 进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的 相关规定执行。 十二、重要投资者保护条款    遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资 者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债 券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过 的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意 见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主 张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，发行人聘任了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视 作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资者适当性   根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者 发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易， 普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、上市后的交易流通   本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成 交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上 市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化 引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深 圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、申报材料更名   本期债券系分期发行的第七期公司债券，发行人已将原申报材料《东北证 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中涉及 “2022 年面向专业投资者公开发行公司债券”表述现更换为“2025 年面向专业 投资者公开发行公司债券（第一期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件 全称更名后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。 十六、合规发行   发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定 价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益 主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资 助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行 的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的主要股东 不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺不从事《关于进一步规范债 券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披 露。   本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提 下认购本期债券。   投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学 合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行 人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等 方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发 行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾 问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制 人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券 发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 十七、期后重大事项说明    （一）发行人分配股利    公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第十届董事会第九次会议，于 2023 年 5 月 案》，以截至 2022 年 12 月 31 日股份总数 2,340,452,915 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 234,045,291.50 元， 派现后公司累计未分配利润为 5,746,288,097.42 元。公司于 2024 年 4 月 17 日召 开的第十一届董事会第三次会议，于 2024 年 5 月 9 日召开的 2023 年度股东大 会，审议通过了《公司 2023 年度利润分配议案》，以截至 2023 年 12 月 31 日 股份总数 2,340,452,915 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 （含税），合计派发现金股利 234,045,291.50 元，派现后公司合并口径累计未 分配利润为 5,970,054,275.66 元。公司于 2025 年 1 月 13 日召开第十一届董事会 了《公司 2024 年度中期利润分配议案》。以公司截至 2024 年 9 月 30 日股份总 数 2,340,452,915 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.5 元（含税）， 合计派发现金股利 117,022,645.75 元，占公司 2024 年 1-9 月合并报表归属于母 公司股东净利润的 24.71%。    公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度中期利润分配符合《公司章程》及 相关法规规定，现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异，对公 司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。    （二）发行人收到行政处罚、监管措施事项 （长银罚决字〔2023〕1 号），指出公司违反反洗钱管理规定，存在未对高风 险客户采取与风险相应的尽职调查及风险控制措施的行为，存在未按规定对客 户进行风险等级划分行为，对公司处 51.86 万元罚款。 东北证券股份有限公司                   公开发行公司债券募集说明书   发行人已按照监管要求完成整改工作，并向监管机构进行了报告，公司目 前经营情况良好，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公 司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响。   公司于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚 202345 号，主要内容如下：   “依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证 券法》）有关规定，中国证监会对东北证券在郑州华晶金刚石股份有限公司 （以下简称豫金刚石）2016 年非公开发行股票保荐及持续督导中未勤勉尽责行 为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，东北证券存在以下 违法事实：   东北证券系豫金刚石 2016 年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫 金刚石 2016 年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象 的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查，公司未按 要求对本次非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以 下简称天证远洋）的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公 司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购 对象合规性的报告》存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛 建伟。   东北证券在持续督导期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充 分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程 序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。综上，东北证券在持续督导期间未勤 勉尽责，公司出具的 2016 年至 2018 年度相关持续督导及现场检查报告存在虚 假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭 东。   中国证监会认为，东北证券的上述行为违反 2005 年《证券法》第十一条第 二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 形。于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东为直接负责的主管人员。    根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券 法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定：    一、对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 1,886,792.45 元，并处以 5,660,377.35 元罚款；    二、对于国庆、葛建伟给予警告，并分别处以 20 万元罚款；    三、对郑克国、张旭东给予警告，并分别处以 10 万元罚款；    四、对傅坦给予警告，并处以 5 万元罚款。” 司及曹君锋、张兴云采取口头警示的送达通知》，指出公司作为无锡亿能电力 设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”）的保荐机构，曹君锋、张兴云作 为亿能电力的保荐代表人，未能在审阅亿能电力年报时及时发现其存在的“未 将会计估计变更事项提交董事会审议，亦未及时履行信息披露义务”的违规事 项，也未能督促亿能电力及时补充履行内部审议程序及信息披露义务，未能做 到勤勉尽责，决定对公司及两位保荐代表人采取口头警示的自律监管措施，公 司将按照监管要求进行整改并启动内部问责程序。 2023661 号），根据中国证监会作出的《行政处罚决定书》（202345 号） （详见公司于 2023 年 6 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《东北证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会 的公告》）查明的事实，即公司作为郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公 开发行股票项目保荐机构，存在未对发行对象认购资金来源审慎核查和持续督 导期间未勤勉尽责等违规行为，决定对公司采取书面警示的自律监管措施。目 前公司已按照监管要求进行整改并启动内部问责程序。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书 司采取责令改正措施的决定》，因公司存在质控、内核意见跟踪落实不到位、 部分项目质控底稿验收把关不严、未建立完善对外报送文件核查把关机制、个 别项目持续督导未勤勉尽责等问题，中国证监会决定对公司采取责令改正的行 政监督管理措施。目前公司已按照监管要求进行整改。   （三）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项 农商行”）以公司作为“东北证券长盈 4 号定向资产管理计划”管理人，在该 产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化 农商行遭受重大损失为由，向吉林省长春市中级人民法院对公司提起诉讼，要 求公司予以赔偿。2023 年 11 月 17 日，公司收到吉林省长春市中级人民法院作 出的（2021）吉 01 民初 958 号《民事判决书》，判决公司于本《民事判决书》 生效之日起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司 293,586,032.90 元及利息。 诉，并于 2024 年 4 月 16 日收到吉林省高级人民法院作出的（2024）吉民终 1 号民事裁定书。吉林省高级人民法院经审理认为敦化农商行起诉本案构成重复 起诉，公司的上诉请求成立，裁定如下：   一审案件受理费 2,402,550 元，退还吉林敦化农村商业银行股份有限公司； 东北证券股份有限公司预交的二审案件受理费 2,402,550 元予以退还。   敦化农商行不服上述裁定，目前已向中华人民共和国最高人民法院（以下 简称“最高院”）申请再审，最高院已立案审查。   截至本募集说明书签署日，公司经营情况良好，资产负债结构合理，财务 状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能 力造成重大不利影响，公司仍符合本期债券的发行条件。后续公司将严格按照 东北证券股份有限公司           公开发行公司债券募集说明书 监管要求履行信息披露义务。 东北证券股份有限公司                                                                                                       公开发行公司债券募集说明书 东北证券股份有限公司                                                                                                公开发行公司债券募集说明书 东北证券股份有限公司                                                                                          公开发行公司债券募集说明书 东北证券股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书                         释义    在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义： 发行人、本公司、公司、东                指   东北证券股份有限公司 北证券 主承销商、债券受托管理                指   东吴证券股份有限公司 人、受托管理人、东吴证券 发行人律师          指   北京德恒律师事务所 资信评级机构、评级机构、                指   联合资信评估股份有限公司 联合资信                    发行人本次面向专业投资者公开发行的总规模不超过 70 亿元（含 70 本次债券           指                    亿元）的公司债券                    发行人本期面向专业投资者公开发行的总规模不超过 10.40 亿元（含 本期债券           指 本次发行           指   本次债券的发行 本期发行           指   本期债券的发行                    发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份 募集说明书          指   有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集                    说明书》                    发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份 募集说明书摘要        指   有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集                    说明书摘要》                    发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份 发行公告           指   有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行                    公告》                    为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《东北 债券持有人会议规则、本规                指   证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券 则                    持有人会议规则》                    发行人与债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司 2022 年面 债券受托管理协议、本协议   指                    向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 东北有限           指   东北证券有限责任公司 亚泰集团           指   吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东                    吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公司”于 吉林信托           指                    回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技术开发 锦州六陆           指                    区六陆实业股份有限公司”                    中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全资企业，                    锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油化工公司”， 中油锦州           指   1999 年 1 月，中国石化锦州石油化工公司以国有资产无偿划转方式由                    中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司，并更名为“中国                    石油锦州石油化工公司”                    锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸收合并 回购股份暨吸收合并      指                    东北有限的行为 东证融通           指   东证融通投资管理有限公司 东证融达           指   东证融达投资有限公司 东证融汇           指   东证融汇证券资产管理有限公司 渤海期货           指   渤海期货股份有限公司 渤海融盛           指   渤海融盛资本管理有限公司 东北证券股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书 渤海融幸          指   渤海融幸（上海）商贸有限公司 东方基金          指   东方基金管理股份有限公司 银华基金          指   银华基金管理股份有限公司 上海证券研究咨询分公司   指   东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 中国证监会         指   中国证券监督管理委员会 吉林证监局         指   中国证券监督管理委员会吉林监管局 深交所           指   深圳证券交易所 国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委        指   吉林省人民政府国有资产监督管理委员会                   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的 登记机构、债券登记机构   指                   任何其他本期债券的登记机构                   证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上                   对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反 净资本           指                   映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和                   应对风险的资金数                   证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管                   资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交                   易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询服务；证 第三方存管         指                   券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算                   公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户                   提供交易结算资金存取服务                   为期货公司提供中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司的介绍经                   纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、代理期货商接受客 IB 业务         指                   户开户、接受客户的委托单并交付期货商执行等期货交易辅助业务的                   服务，期货公司向证券公司支付一定佣金的业务                   证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活 融资融券          指                   动                   证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开 转融通           指                   展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务                   证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的标准券                   总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价、 债券质押式报价回购     指                   客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获                   得相应收益的债券通用质押式回购                   符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券， 约定购回式证券交易     指                   并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为                   是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合 股票质押式回购       指   条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交                   易                   股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合 股指期货          指   约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期                   后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割                   投资公司利用自身的专业寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或 直接投资、直接股权投资   指                   募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务                   集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市                   场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股份交易市场等， 场外市场          指   其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指                   证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融                   资、兼并收购、做市交易等服务 IPO           指   首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母的缩写 公司章程          指   东北证券股份有限公司公司章程 东北证券股份有限公司                                      公开发行公司债券募集说明书 公司法           指   中华人民共和国公司法 证券法           指   中华人民共和国证券法 管理办法          指   公司债券发行与交易管理办法 上市规则          指   深圳证券交易所股票上市规则 A股            指   人民币普通股股票 最近三年及一期、报告期   指   2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月 交易日           指   本期债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日                   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别 法定节假日或休息日     指                   行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元             指   人民币元 专业机构投资者       指   专业投资者中的机构投资者       本募集说明书中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书              第一节 风险提示及说明   投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险   （一）利率风险   在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金 融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于 利率敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期 债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际 投资收益具有一定的不确定性。   （二）流动性风险 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本期债券在交易所上市 后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。 司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合 在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成 交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请 能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将 本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动 性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其 他交易场所上市。 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   （三）偿付风险   虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期 债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、 证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化会影 响到公司的盈利能力和现金流量，可能会导致公司不能从预期的还款来源中获 得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。   （四）本期债券安排所特有的风险   本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况 安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致已拟定 的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。   （五）评级风险   经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等 级为 AAA 级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债 券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用 评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价 格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人相关的风险   （一）财务风险   流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因 素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交 易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流 动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，产品呈现 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 多元化、复杂化的发展趋势。公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动 性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结 构相匹配。此外，证券公司流动性管理还需要满足外部流动性风险监管要求， 并防范各类风险事件引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。   公司所处的行业为典型的资金密集型行业，公司业务经营对资金的需求量 较大，公司主要依靠负债融资满足业务的资金需要，公司存在资产负债率较高 的风险。较高的资产负债率将给公司的生产经营带来一定的风险，如财务成本 提高、抗风险能力降低等。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及 国际经济环境发生较大变化，有可能导致市场融资利率攀升，则较高的负债水 平将使公司承担较高的财务费用，进而影响公司的盈利水平，也会对公司的现 金流产生不利影响。   证监会对证券公司采用以净资本及流动性指标为核心的风险管理模式。随 着公司业务规模的不断扩大、杠杆率的不断上升，证券市场的波动或者不可预 知的突发事件都有可能导致公司风险控制指标出现较大波动。如果相关风险控 制指标不能满足监管要求，公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业 务资格，进而对公司业务经营及声誉产生不利影响。   报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 311.57 亿元、312.83 亿元、387.36 亿元和 360.85 亿元，占资产总额比例分别为 38.88%、39.65%、 动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债 能力。   截至募集说明书签署日，公司近一年内将到期偿付债券金额较大，在债券 到期时间临近时，公司若自有资金不能覆盖债券本息，且未能及时通过发行债 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书 券、银行贷款、同业拆借等方式融入资金，公司存在债券到期时无法偿付债券 本息以致公司正常经营受到影响的风险。    截至募集说明书签署日，公司将于近一年内偿还的公司债券情况如下：                      待偿还本金总额        债券名称                           发行期限          到期时间                        （亿元） 东北证券股份有限公司 2024 年面 向专业投资者非公开发行短期公                15.00     1年        2025 年 3 月 6 日 司债券（第二期） 东北证券股份有限公司 2022 年面 向专业投资者公开发行公司债券                18.40     3年       2025 年 3 月 25 日 （第一期） 东北证券股份有限公司 2022 年面 向专业投资者公开发行次级债券                15.50     3年       2025 年 6 月 24 日 （第一期） 东北证券股份有限公司 2025 年面 向专业投资者公开发行短期公司                20.00    185 天     2025 年 7 月 17 日 债券（第一期） 东北证券股份有限公司 2022 年面 向专业投资者公开发行次级债券                20.00     3年       2025 年 10 月 21 日 （第二期）          合计                   88.90          -                  -    截至报告期末，发行人涉及 5,000 万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼 仲裁为日常经营过程而产生，截至 2024 年 9 月末，公司已对相关诉讼事项确认 了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 41,476.11 万元，但由于 案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不 利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发 行人的偿债能力。 的风险 量净额分别为 43.10 亿元、27.14 亿元、-18.82 亿元和 81.28 亿元。2022 年发行 人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 37.02%，主要原因是公司回购业 务资金净流入减少。2023 年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 东北证券股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书 出增加所致。2024 年 1-9 月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增加了    发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人 主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。    报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -4,816.10 万元、- 额为负，呈净流出状态，主要原因为分配股利、利润或偿付利息等现金流出， 发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活 动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为 发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为 0.29 亿 元，融资方式较为单一，若未来公司未能增加股权融资、借贷融资等其他融资 渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。      （二）经营风险    我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国 民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影 响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公 司通过持续优化业务结构，强化内部管理，不断提升各项业务的盈利水平，但 由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政 策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引发的盈利大幅波动的风 险。    目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券 自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券 公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然 证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市 等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个 业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与 证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司 形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处 于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈 的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模 萎缩、盈利能力下滑等经营压力。   （1）经纪业务风险   交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣 金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强 弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波 动。自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并 向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。与此同时，证券 公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，网 点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有 份额和佣金率水平的持续下降，从而导致经纪业务收入下滑的风险。   （2）证券自营业务风险   证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走 强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，反之，在证券行情持续低迷 时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显的随证券市场波动的风 险。同时，由于我国证券市场尚处于发展期，二级市场投资产品较少，公司难 以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券 市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对 象时的研判失误、投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。   （3）投资银行业务风险   公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与 东北证券股份有限公司                        公开发行公司债券募集说明书 财务顾问业务和股转业务。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，公司分别实现投行业务收入 3.83 亿元、1.67 亿元、2.86 亿元及 0.78 亿元。 股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问业务和股转业务等投资 银行业务均存在因监管政策调整、证券市场产生不利波动、市场预期、项目储 备等原因导致公司投行项目减少而无法实现投资银行业务收入的风险，从而导 致公司投资银行业务收入存在周期性波动的风险。如果公司从事承销保荐业务 过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不 准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与 处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险，严重时乃至法律风险，甚至存在 被暂停乃至取消业务资格的风险。   （4）资产管理业务风险   证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以 此获取收入。公司存在因资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展 不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较 少、风险对冲机制不健全等原因，导致该资产管理计划无法达到预期收益，公 司需承担自有资金投入部分遭受损失的风险，以及因上述原因使投资者购买产 品的意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银 行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激 烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。   （5）信用交易业务风险   证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票 质押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损 失的风险。尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管 理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进 行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押 证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信 用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受 损失的可能。 东北证券股份有限公司                    公开发行公司债券募集说明书   （三）管理风险   证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需 要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的内部控制评估和管理体 系。公司在各业务领域均制定了内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工 作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严 格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致风 险事件的发生，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。   合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或 相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措 施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。   证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资 产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政 处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密 集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德 缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损 害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。   虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较 为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度 和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行 为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违 规，从而引发相关风险。   公司于 2021 年 12 月 28 日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资 孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 书》（处罚字2024130 号），渤海融幸涉嫌挤仓操纵焦炭 2101 合约、焦煤 证监会调查完毕。中国证监会拟依法对渤海融幸做出行政处罚。截至本募集说 明书签署日，发行人经营情况正常，本次《行政处罚事先告知书》拟处罚事项 不会对公司及子公司的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，不 会造成公司重大内控缺陷。   公司于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司 于 2023 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字202323 号）；于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚 202345 号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公开发 行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会 依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务 状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到 损害的风险。   我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展 的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养 了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀 人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行 业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能， 从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。   （四）政策风险   证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司管理 办法》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、自营、经纪、 资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法 东北证券股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书 律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消 业务资格的行政处罚。    国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、佣金管 理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的 是我国证券行业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原 则，逐步降低对证券行业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券 行业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而 且会改变我国证券行业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。      （五）无控股股东和实际控制人的风险    公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，董事会各 董事按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司 的重大事项、经营和财务决策，因此公司没有控股股东和实际控制人。本期债 券发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，提请投资者注意相关风 险。      （六）大股东股权质押的风险    截至募集说明书签署日，公司第一大股东亚泰集团持有公司 72,116.87 万股 股 票 ， 其 中 已 办 理 质 押 35,519.00 万 股 ， 占 亚 泰 集 团 所 持 公 司 股 份 比 例 高。虽然亚泰集团资信状况良好、履约能力较强，但若其未能按照约定履约或 妥善解决有关事项，所质押的公司股份可能被强制执行，进而产生股权变动的 风险。      （七）第一大股东股权变动的风险 公司（以下称“长发集团”）和长春市金融控股集团有限公司（以下简称“长 春市金控”）签署《意向协议》，公司第一大股东亚泰集团拟出售其持有的公 司 29.81%的股份，其中拟将其持有的公司 20.81%股份出售给长发集团，拟将 其持有的公司 9%股份出售给长春市金控或其指定的下属子公司。上述交易尚处 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 于筹划阶段，具体交易方案及交易条款以交易双方签署的正式协议为准，且须 按照相关法律法规的规定履行审议程序，并经国有资产管理有权机构及证券监 管有权机构批准。   若本次股权转让实施，公司股权结构可能发生重大变动，甚至出现第一大 股东变化的风险。 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书                  第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况    （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有 效期为自 2021 年 1 月 15 日起 36 个月。2023 年 12 月 11 日，公司召开了第十一 届董事会 2023 年第四次临时会议，2023 年 12 月 27 日召开了 2023 年第三次临 时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施 债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024 年 1 月 15 日起 决议。    公司于 2023 年 4 月 18 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可 2023844 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）70 亿元的公司债券的 注册。本期债券为该批文项下第七期发行。       （二）本期债券的主要条款 司债券（第一期），债券简称：“25 东北 01”，债券代码：“524132”。 元）。 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内 协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 记建档情况进行配售的发行方式。 圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者。（法律、法规禁止购买者除 外）。 得上一计息期间的债券利息。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款 项不另计利息）。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后 一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。   本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付 方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 务。 的《东北证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一 期）信用评级报告》（联合2025627 号），公司的主体信用等级为 AAA，本 期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信 评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 偿还到期公司债券。 《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指 定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。   账户名称：东北证券股份有限公司   开户银行：中国农业银行股份有限公司长春湖西路支行   银行账户：07150601040006440 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹 配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券 上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变 化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本 期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 券所应缴纳的税款由投资者自行承担。   （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登日期：2025 年 2 月 12 日   发行首日：2025 年 2 月 14 日   预计发行期限：2025 年 2 月 14 日至 2025 年 2 月 17 日，共 2 个交易日   网下发行期限：2025 年 2 月 14 日至 2025 年 2 月 17 日，共 2 个交易日   本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。 二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书   （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束；   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更；   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 东北证券股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书                      第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划     （一）本期债券的募集资金规模 及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有 效期为自 2021 年 1 月 15 日起 36 个月。2023 年 12 月 11 日，公司召开了第十一 届董事会 2023 年第四次临时会议，2023 年 12 月 27 日召开了 2023 年第三次临 时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施 债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024 年 1 月 15 日起 决议。     经中国证监会“证监许可〔2023〕844 号”批复，公司将在中国境内面向 专业投资者公开发行不超过 70 亿元（含 70 亿元）的公司债券，本期发行为该 批文项下第七期发行。     （二）本期债券募集资金使用计划     本期债券发行总额为不超过 10.40 亿元（含 10.40 亿元），募集资金扣除发 行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。本期债券募集资金拟用于偿还的到 期公司债券明细如下：                                                                          单位：亿元            发               回                债                                 存续                                                                          募集 序   债券     行               售                券   发行规      发行利     债券           及偿                发行日期            到期日期                                      资金 号   简称     方               日                期    模        率      余额           还情                                                                          用途            式               期                限                                 况                                                                          补流     北 01   开                                年                                                                          债     北 C1   开                                年                   合计                             33.90           33.90 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书   因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合 考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息 偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节 省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还到期公司债券的 具体明细，并及时进行信息披露。   （三）募集资金的现金管理   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性 高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券 逆回购等。   （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施   经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意， 本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险 控制措施如下：   债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》《公司章 程》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司 内部审批、授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行 审议，经审议通过，方可变更资金用途，但变更后的募集资金用途仅限于偿还 公司债券。   （五）本期债券募集资金专项账户管理安排   公司拟开设一般账户作为本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集 资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将严格按照募集说明披露的资金投 向，确保专款专用。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、 债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持 续的监督等措施。发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本期债券 募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的 使用、划转等情况。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与 交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司 将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人 应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。      （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响   以 2024 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述 募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。   从融资方式来看，公司有股权融资和债务融资两种方式；从融资期限来 看，公司短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入 债券回购、证金公司的转融资、发行证券公司短期融资券和证券公司短期公司 债券等；中长期融资渠道包括增资扩股、发行公司债券、证券公司次级债券 等。本期发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，提 升发行人短期偿债能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况      （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额   前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如 下： 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书 业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“21 东北 D1”，债 券代码为“149377”，发行规模 11.00 亿元，募集资金用途为补充流动资金， 截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明 书约定使用募集资金。 业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“21 东北 01”，债券代码 为“149445”，发行规模 36.60 亿元，募集资金用途为补充流动资金及调整公 司债务结构，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照 债券募集说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“21 东北 03”，债券代 码为“149668”，发行规模 25.00 亿元，募集资金用途为调整公司债务结构， 截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明 书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“22 东北 D1”， 债券代码为“149778”，发行规模 9.00 亿元，募集资金用途为偿还有息债务， 截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明 书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“22 东北 01”，债券代 码为“149857”，发行规模 18.40 亿元，募集资金用途为补充流动资金及调整 公司债务结构，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按 照债券募集说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行次级债券（第一期），债券简称为“22 东北 C1”，债券 代码为“149959”，发行规模 15.50 亿元，募集资金用途为调整公司债务结 构，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行次级债券（第二期），债券简称为“22 东北 C2”。债券 代码为“148094”，发行规模为 20.00 亿元，募集资金用途为调整公司债务结 构，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集 说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行次级债券（第一期），债券简称为“23 东北 C1”。债券 代码为“148246”，发行规模为 20.00 亿元，募集资金用途为调整公司债务结 构，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集 说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“23 东北 01”。债券代 码为“148512”，发行规模为 23.80 亿元，募集资金用途为偿还到期公司债 券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集 说明书约定使用募集资金。 向专业投资者非公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“23 东北 D1”。债券代码为“117600”，发行规模为 20.00 亿元，募集资金用途为偿还 公司有息债务，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按 照债券募集说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行次级债券（第一期），债券简称为“24 东北 C1”。债券 代码为“148572”，发行规模为 15.00 亿元，募集资金用途为调整公司债务结 构，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集 说明书约定使用募集资金。 东北证券股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书 专 业 投 资 者非 公 开发行 短 期 公司 债 券 （第一 期 ） ，债 券 简 称为 “ 24 东 北 D1”。债券代码为“117601”，发行规模为 15.00 亿元，募集资金用途为偿还 公司有息债务，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按 照债券募集说明书约定使用募集资金。 专 业 投 资 者非 公 开发行 短 期 公司 债 券 （第二 期 ） ，债 券 简 称为 “ 24 东 北 D2”。债券代码为“117602”，发行规模为 15.00 亿元，募集资金用途为偿还 有息负债和补充流动资金，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。 公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行次级债券（第二期），债券简称为“24 东北 C2”。债券 代码为“148658”，发行规模为 9.40 亿元，募集资金用途为调整公司债务结 构，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集 说明书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“24 东北 01”。债券代 码为“148704”，发行规模为 6.70 亿元，募集资金用途为偿还到期公司债券， 截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明 书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“24 东北 02”。债券代 码为“148808”，发行规模为 4.30 亿元，募集资金用途为偿还到期公司债券， 截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格按照债券募集说明 书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行公司债券（第三期），债券简称为“24 东北 03”。债券代 码为“148846”，发行规模为 8 亿元，募集资金用途为偿还到期公司债券，截 至本募集说明书签署日，募集资金尚余 1.02 亿元。公司严格按照债券募集说明 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 书约定使用募集资金。 向专业投资者公开发行公司债券（第四期），债券简称为“24 东北 04”。债券 代码为“148966”，发行规模为 4.80 亿元，募集资金用途为偿还到期公司债 券，截至本募集说明书签署日，募集资金尚余 4.80 亿元。公司严格按照债券募 集说明书约定使用募集资金。 向专业投资者公开发行公司债券（第五期），债券简称为“24 东北 05”。债券 代码为“524007”，发行规模为 12 亿元，募集资金用途为偿还到期公司债券， 截至本募集说明书签署日，募集资金尚余 12 亿元。公司严格按照债券募集说明 书约定使用募集资金。 专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“25 东北 D1”。 债券代码为“524096”，发行规模为 20 亿元，募集资金用途为偿还短期公司债 券或短期融资券，截至本募集说明书签署日，募集资金已使用完毕。公司严格 按照债券募集说明书约定使用募集资金。   （二）募集资金专户运作情况   截至本募集说明书签署日，上述募集资金账户均运行正常。   （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途   截至本募集说明书签署日，上述募集资金均按照募集书约定使用，未发生 过用途变更调整的情况。   （四）募集资金违规使用及其整改情况   截至本募集说明书签署日，上述募集资金均未发生过违规使用的情况。 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺   发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金， 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地， 并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新 增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性 收入的公益性项目。发行人承诺，本次募集资金用途不得调整为非限定偿债用 途。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书               第四节 发行人基本情况 一、发行人概况   公司名称：东北证券股份有限公司   股票代码：000686   法定代表人：李福春   注册资本：人民币 2,340,452,915 元   实缴资本：人民币 2,340,452,915 元   设立日期：1992 年 7 月 17 日   统一社会信用代码：91220000664275090B   住所：吉林省长春市生态大街 6666 号   邮政编码：130119   联系电话：0431-85096806   传真：0431-85096816   办公地址：吉林省长春市生态大街 6666 号   信息披露事务负责人：董事会秘书：董曼   信息披露事务负责人联系方式：   联系电话：0431-85096806   传真：0431-85096816   所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行 业为金融行业的资本市场服务业   经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销 东北证券股份有限公司                     公开发行公司债券募集说明书 金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、发行人历史沿革      （一）历史沿革信息   东北证券股份有限公司是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实 业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公 司而设立。   东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”）。 经中国人民银行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》（银复1988237 号） 批准，1988 年 8 月 24 日吉林省证券公司正式成立，注册地址吉林省长春市。 问题的批复》（银复1997396 号）批准，吉林省证券公司增资改制并更名为 “吉林省证券有限责任公司”，注册资本增加至 1.2 亿元。 资公司证券部合并重组事宜的批复》（证监机构字1999102 号）批准，吉林省 证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩 股组建新的证券公司。 增资扩股的批复》（证监机构字2000132 号）批准，吉林证券更名为“东北证 券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至 1,010,222,500 元。 的客户业务及所属证券营业部；2004 年 4 月 22 日，经中国证监会批准，东北有 限在长春、北京、大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设 23 家证券营 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 业部和 1 家证券服务部。    经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向 回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公 司字2007117 号）核准，锦州六陆与东北有限于 2007 年 8 月 20 日完成吸收合 并,并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名 为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变 更为证券业务。2007 年 8 月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不 变，股票简称变更为“东北证券”。公司随后在吉林省工商局办理了工商变更 登记手续，注册资本变更为 581,193,135 元。 册资本变更为 581,193,135 元。 派 3 元现金）；2009 年 8 月 13 日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本 变更为 639,312,448 元。 发行了 339,270,568 股人民币普通股（A 股）。2012 年 9 月 3 日，新增股份在深 圳证券交易所上市。2012 年 10 月 11 日，公司办理完毕工商变更登记手续，注 册资本变更为 978,583,016 元。 增股本，每 10 股转增 10 股，公司股份总数增加至 1,957,166,032 股。2014 年 5 月 15 日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 1,957,166,032 元。 东北证券股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书 民币普通股（A 股），新增股份于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。     （二）重大资产重组     报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大 资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构     （一）发行人的股权结构    公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至 2024 年 9 月 30 日， 持有发行人 5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，公司股权结构图如下：          吉林省财政厅              长春市国资委            吉林信托                亚泰集团         其他股东                           东北证券股份有限公司     （二）发行人控股股东和实际控制人    报告期内，发行人无控股股东及实际控制人，主要股东情况参见本节 “（三）本公司主要股东情况”。 东北证券股份有限公司                                                      公开发行公司债券募集说明书       （三）本公司主要股东情况       股东名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司       住所：长春市吉林大路 1801 号       法定代表人：宋尚龙       注册资本：324,891.36 万元       成立日期：1993 年 11 月 9 日       公司类型：其他股份有限公司（上市）       上市交易所：上海证券交易所       股票简称：亚泰集团       股票代码：600881       统一社会信用代码：91220000123961012F       经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各 项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）       亚泰集团最近一年的主要财务数据如下：                                                                                  单位：万元                 项目                    总资产          净资产           营业收入            净利润 注 1：2023 年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。       截至 2024 年 9 月 30 日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：                                                                                单位：股、%  序号                          股东名称                                持股数量            持股比例 东北证券股份有限公司                          公开发行公司债券募集说明书  序号                   股东名称           持股数量             持股比例                     合计                1,504,036,394    46.30       截至募集说明书签署日，亚泰集团持有公司 72,116.87 万股股份，其中已办 理质押 35,519.00 万股，占亚泰集团所持公司股份比例 49.25%，占公司总股本       股东名称：吉林省信托有限责任公司       住所：长春市人民大街 9889 号       法定代表人：邢中成       注册资本：31.50 亿元       成立日期：2002 年 3 月 19 日       公司类型：有限责任公司       统一社会信用代码：91220000123916641Y       经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信 调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规 东北证券股份有限公司                                                      公开发行公司债券募集说明书 规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）       吉林信托2023年度/年末的主要财务数据如下：                                                                                  单位：万元           项目                     总资产               净资产          营业收入             净利润 注：2023 年度财务数据已经中喜会计师事务所（普通合伙）审计。       截至2024年9月30日，吉林信托股权结构如下：                                                                              单位：万元、%  序号                              股东名称                              持股数量          持股比例                              合计                                     315,000.00     100.00       截至本募集说明书签署日，公司第二大股东吉林信托持有公司 27,607.36 万 股股票，无质押或冻结的情况。 四、发行人权益投资情况       （一）主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况       截至 2024 年 9 月 30 日，公司的主要控股子公司具体情况：                                   注册资本         持股比        法定代 序号       公司名称         成立时间                                              注册地址                                   （万元）          例          表人        东证融通投资管                                                   北京市西城区锦什坊街28号         理有限公司                                                         楼7层                           日        东证融达投资有        2013 年 9                                   上海市浦东新区航头镇沪南          限公司           月 11 日                                      公路5469弄129号        东证融汇证券资         2015 年                                    中国（上海）自由贸易试验        产管理有限公司         12 月 24                                    区新金桥路255号540室 东北证券股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书                   日       渤海期货股份有   1996 年 1                           中国（上海）自由贸易试验         限公司      月 12 日                              区新金桥路28号12层       东方基金管理股   2004 年 6                           北京市西城区锦什坊街28号        份有限公司     月 11 日                                 1-4层      （1）东证融通投资管理有限公司      住所：北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层      法定代表人：刘永      注册资本：60,000.00 万元      成立日期：2010 年 11 月 26 日      公司类型：有限责任公司（法人独资）      统一社会信用代码：9111010256579440XR      经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查 账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报 告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）      （2）东证融达投资有限公司      住所：浦东新区航头镇沪南公路 5469 弄 129 号      法定代表人：刘浩      注册资本：300,000.00 万元      成立日期：2013 年 9 月 11 日      公司类型：有限责任公司 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书   统一社会信用代码：91310115078128151J   经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】   （3）东证融汇证券资产管理有限公司   住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255 号 540 室   法定代表人：李福春   注册资本：70,000.00 万元   成立日期：2015 年 12 月 24 日   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   统一社会信用代码：91310000MA1FL15YX3   经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】   （4）渤海期货股份有限公司   住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 12 层   法定代表人：濮岩   注册资本：50,000.00 万元   成立日期：1996 年 1 月 12 日   公司类型：股份有限公司（非上市）   统一社会信用代码：91310000MA1FL1T12Q   经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理，期货投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   （5）东方基金管理股份有限公司   住所：北京市西城区锦什坊街 28 号 1-4 层 东北证券股份有限公司                                                        公开发行公司债券募集说明书      法定代表人：崔伟      注册资本：33,333.00 万元      成立日期：2004 年 6 月 11 日      公司类型：股份有限公司（非上市）      统一社会信用代码：911100007635106822      经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业 务；中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）      发行人主要子公司 2023 年度/年末主要财务数据如下：                                                                                 单位：万元      公司名称      总资产           总负债                所有者权益             营业收入          净利润 东证融通投资管  理有限公司 东证融达投资有   限公司 东证融汇证券资 产管理有限公司 渤海期货股份有   限公司 东方基金管理股  份有限公司 注：东证融通、东证融汇 2023 年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，渤海期货 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东证融达 2023 年度财务数据未经审计。      （二）发行人主要合营、联营企业情况                                                         法定代                             注册资本           表决权          表人/执 序号      公司名称     成立时间                                                   注册地址                             （万元）            比例          行事务                                                         合伙人       银华基金管理股    2001 年 5                                         深圳市福田区深南大道6008        份有限公司      月 28 日                                            号特区报业大厦19层       襄阳东证和同探                                           东证融       路者体育产业基                                           通投资       金合伙企业（有                                           管理有                      日                                                1-3 006号        限合伙）                                             限公司 东北证券股份有限公司                                                 公开发行公司债券募集说明书                                                     法定代                            注册资本        表决权          表人/执 序号      公司名称    成立时间                                            注册地址                            （万元）         比例          行事务                                                     合伙人       上海共赋私募基   2023 年 7                                   中国（上海）自由贸易试验       金管理有限公司    月 28 日                                     区张杨路500号28层J单元      （1）银华基金管理股份有限公司      住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层      法定代表人：王珠林      注册资本：22,220.00 万元      成立日期：2001 年 5 月 28 日      公司类型：非上市股份有限公司      统一社会信用代码：914403007109283569      经营范围：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监 会许可的其他业务。      （2）襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）      住所：襄阳市樊城区内环西路东侧环球金融城 2 号楼 1 单元 3 层 2-1-3006 号      执行事务合伙人：东证融通投资管理有限公司      注册资本：13331.084208 万元      成立日期：2016 年 12 月 14 日      企业类型：有限合伙企业      纳税人识别号：91420606MA48JMJM6E      经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 东北证券股份有限公司                                                 公开发行公司债券募集说明书   根据襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议约 定，投资和退出决策的最终决策权由投资决策委员会享有相关投资和退出决策 的最终决策权，公司东北证券占投资决策委员会 1/3 席位，即投资决策表决权 比例为 33.33%，对其形成重大影响，但不构成控制。   （3）上海共赋私募基金管理有限公司1   住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500 号 28 层 J 单元   法定代表人：陈洪贇   注册资本：1,000.00 万元   成立日期：2023 年 7 月 28 日   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）   纳税人识别号：91310000MACR89YY6L   经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）   发行人主要合营、联营公司 2023 年度/年末主要财务数据如下：                                                                          单位：万元   公司名称       总资产            总负债           所有者权益            营业收入          净利润 银华基金管理股  份有限公司 襄阳东证和同探 路者体育产业基 金合伙企业（有   限合伙） 上海共赋私募基 金管理有限公司 注：银华基金 2023 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，襄阳东证和同探路 者体育产业基金合伙企业（有限合伙）2023 年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。上海共赋私募基金管理有限公司 2023 年度财务数据未经审计。 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书 五、发行人的治理结构及独立性   （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况   公司按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司治 理准则》及公司《章程》的规定，构建了规范、科学、有效的法人治理结构和 组织架构。   截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：   根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准 则》《证券公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，公司形成了股东 大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的 公司治理结构和运作机制，制定了《公司章程》、“三会”议事规则及《经理 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 层工作规则》等配套规章制度，建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制 体系。公司治理结构专业、规范、透明，公司治理的实际状况与中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。   （1）股东大会运作情况   发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。 会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归 档保存，会议记录正常签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易 等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序，其 中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避 表决。公司严格按照相关规定组织召开股东大会，确保所有股东充分行使股东 权利，有效保障中小股东合法权益，股东大会决议的实际执行情况良好。   （2）董事会运作情况及董事会专门委员会情况   公司董事会目前共有 13 名成员，董事能够依据《董事会议事规则》等制度 认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责 地履行职责。发行人严格按照《公司法》《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，董事人数和人员构成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 的要求。公司董事会下设战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控 制委员会和审计委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作规则， 发行人专门委员会正常发挥作用。   （3）监事会运作情况   公司监事会目前共有 9 名成员，监事的选聘程序符合《公司法》《公司章 程》的规定，发行人监事能够依据《公司章程》《监事会议事规则》等制度对 发行人财务及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，正常发挥作用， 维护发行人和股东的利益。 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书   （二）内部管理制度   公司依据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司合 规管理实施指引》《证券公司内部控制指引》等相关规定，综合考虑内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情 况，进行了内控规范实施建设，不断完善各项内部控制制度和操作流程，建立 覆盖董事会、监事会、经理层与全体员工各层级，贯彻决策、执行与监督各环 节，覆盖公司及所属单位各项业务和管理事项的内部控制体系。   （1）会计核算、财务管理制度   公司根据《会计法》《企业会计准则》等相关法律法规制定完善了《财务 管理制度》，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统，并得到良好执行， 确保了公司财务会计管理符合公司内部控制的要求。   公司实行全面预算管理制度，对业务部门核定业务规模；对重要分支机构 财务人员实行委派制度；对各部门日常费用、资本性支出建立预约申报机制， 严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度，加强资金筹集的规模、结构、 方式的计划管理；制订合理的资金流动性补足机制，及时启动资金流动性应急 流程。   （2）风险控制制度   公司按照内控、合规管理的要求，建立了完整的风控合规管理制度，包 括：《全面风险管理制度》《授权管理制度》《净资本等风险控制指标监控工 作细则》《市场风险管理办法》《重大事项内部报告及应急处置管理办法》 《信息隔离墙管理办法》等。   根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》及公司相关制度，公 司还明确了有关风险控制指标的动态监控和补足机制、敏感性分析机制和压力 测试机制等。   （3）重大事项决策制度   公司根据《公司章程》《公司治理准则》及相关法律法规制定了一系列关 于重大事项决策的管理制度，明确了股东大会是公司的最高权力机构，董事会 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 是公司的常设决策机构，向股东大会负责并报告工作，监事会为公司经营活动 的监督机构，公司经营管理层则负责公司日常经营工作。   公司依照上述已制定的内部管理制度，建设了较完整的风险控制、合规管 理的组织架构以保证内部管理制度的有效实施。公司成立的内部控制自我评价 工作小组，全面梳理、评估公司内部控制现状，涵盖了公司的内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五项内容，研究分析内部控制缺陷， 不断优化完善公司内部管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保 证公司内部管理体系长期有效运行。      （三）发行人的独立性   公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，董 事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能 力。具体情况如下：   公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，包括房产、设备、席 位、商标等，公司对资产拥有独立的所有权和使用权，依法独立经营管理公司 资产，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。   公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管 理人员，不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级 管理人员的情形，也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情 形。   公司建立了独立的人事劳资制度，拥有完整的劳动、人事及工资管理体 系，不存在受股东干涉的情形。   公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 公司有独立的办公场所和办公系统，拥有独立、完整的证券业务经营管理体 系，独立自主地开展业务。公司现有办公机构与场所具有独立性，与股东单位 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。   公司制定了独立的财务管理制度，独立作出财务决策，建立了独立的财务 会计核算体系，设立了独立的财务部门，负责管理公司及各分支机构财务工 作。   公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记。公司与股东单位不存 在共用银行账户和混合纳税的情况。公司财务具有独立性。   公司没有为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保。   公司与第一大股东分属不同行业，公司根据中国证监会核准的经营范围依 法独立自主地开展证券业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务 经营不受股东单位的控制与影响，能独立面向市场参与竞争，能独立承担风险 及责任。 六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况   公司现有董事 13 名、监事 9 名、高级管理人员 10 名。      （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况   截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下 所示：       姓名       性别     职务      任期开始日期      任期终止日期       李福春      男     董事长      2023/5/15   2026/5/14       何俊岩      男    副董事长、总裁   2023/5/15   2026/5/14       孙晓峰      男     副董事长     2023/5/15   2026/5/14       宋尚龙      男      董事      2023/5/15   2026/5/14       刘树森      男      董事      2023/5/15   2026/5/14 东北证券股份有限公司                        公开发行公司债券募集说明书     姓名       性别     职务       任期开始日期      任期终止日期     于来富      男      董事       2023/5/15   2026/5/14     刘继新      男      董事       2023/5/15   2026/5/14     邢中成      男      董事        2024/5/9   2026/5/14     史际春      男     独立董事      2023/5/15   2026/5/14     李东方      男     独立董事      2023/5/15   2026/5/14     崔 军      男     独立董事      2023/5/15   2026/5/14     任 冲      男     独立董事      2023/5/15   2026/5/14     卢相君      男     独立董事      2023/5/15   2026/5/14     杨树财      男      监事长      2023/5/15   2026/5/14     李 斌      男     副监事长      2023/5/15   2026/5/14     王劲松      男      监事       2023/5/15   2026/5/14     秦 音      女      监事       2023/5/15   2026/5/14     张 羽      女      监事       2024/11/1   2026/5/14     崔学斌      男      监事       2023/5/15   2026/5/14     陶 丽      女     职工监事      2023/5/15   2026/5/14     苏 健      男     职工监事      2023/5/15   2026/5/14     周 博      男     职工监事      2023/5/15   2026/5/14     郭来生      男      副总裁      2023/5/15   2026/5/14     董 晨      男      副总裁      2023/5/15   2026/5/14     王天文      男    副总裁、财务总监   2023/5/15   2026/5/14     王爱宾      男     合规总监      2023/5/15   2026/5/14     李雪飞      男      副总裁      2023/5/15   2026/5/14     王晓丹      男      副总裁      2023/5/15   2026/5/14     薛金艳      女     首席风险官     2023/5/15   2026/5/14     孔亚洲      男     首席信息官     2023/5/15   2026/5/14     董 曼      女     董事会秘书     2023/5/15   2026/5/14   上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。   截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员专业背 景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责情况如下： 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   （1）李福春先生，1964 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程 师，中国证券业协会第七届理事会理事，上海证券交易所第六届理事会政策咨 询委员会委员，吉林省证券业协会会长、证券经营机构分会会长，吉林省资本 市场发展促进会会长。曾任一汽集团公司发展部部长；吉林省经济贸易委员会 副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；长春市副市长；吉林省发展和改革 委员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。现任东北证券股份有限公司党委 委员、董事长，东证融汇证券资产管理有限公司董事，银华基金管理股份有限 公司董事。   （2）何俊岩先生，1968 年 4 月出生，中共党员，硕士，高级会计师，中 国注册会计师，中国注册资产评估师，吉林省人民政府决策咨询委员会第五届 委员，吉林省第十四届人大代表，长春市第十六届人大代表，吉林省五一劳动 奖章获得者，吉林省特等劳动模范。曾任东北证券有限责任公司计划财务部总 经理、客户资产管理总部总经理；福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监； 东北证券有限责任公司财务总监；东北证券股份有限公司财务总监、副总裁、 常务副总裁。现任东北证券股份有限公司党委委员、副董事长、总裁，东证融 达投资有限公司董事长，东方基金管理股份有限公司董事。   （3）宋尚龙先生，1953 年 11 月出生，中共党员，大学本科，研究员。吉 林省第九次党代会代表，长春市二道区第九届、第十届人大代表，长春市第十 届、 第十一届、第十二届人大代表，吉林省第十届、第十一届、第十二届人大 代表，第十一届全国人民代表大会代表。先后被评为长春市创业先锋、长春市 有突出贡献企业家、振兴长春老工业基地功臣、感动长春劳动模范、吉林省杰 出企业家、吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动模范、吉林省有突出贡献中 青年专业技术人才、吉林省杰出创新创业人才、吉林省（资深）高级专家、全 国优秀企业家、全国五一劳动奖章获得者、享受国务院政府特殊津贴专家、全 国劳动模范。2008 年 9 月当选为中国企业联合会、中国企业家协会副会长。曾 任长春市二道区城建局副局长；长春龙达建筑实业公司总经理；吉林亚泰（集 团）股份有限公司副董事长、总裁。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事 长，东北证券股份有限公司董事，吉林银行股份有限公司董事，吉林大学首届 董事会董事。 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   （4）刘树森先生，1962 年 9 月出生，中共党员，博士研究生，正高级会 计师。长春市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届、第十六届人大代 表。先后被评为长春市五一劳动奖章获得者、长春市劳动模范、享受长春市政 府特殊津贴专家、吉林省拔尖创新人才、吉林省高级专家。曾任吉林省第一建 筑公司财务处处长、总会计师；亚泰建材集团有限公司董事长；吉林亚泰（集 团）股份有限公司副总会计师、总会计师、常务副总裁、党委书记。现任吉林 亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，东北证券股份有限公司董事。   （5）孙晓峰先生，1962 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。 曾任中共吉林省委党校经济学讲师；吉林亚泰（集团）股份有限公司证券部、 投资部经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、副董事长；长春市政协委 员。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事，东北证券股份有限公司副董事 长。   （6）于来富先生，1975 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济 师。曾任吉林粮食高等专科学校教师；吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、 法律部副主任、主任、总裁办公室主任、总裁助理。现任吉林亚泰（集团）股 份有限公司董事、副总裁、总经济师，东北证券股份有限公司董事。   （7）刘继新先生，1982 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任长春 宏成植物糖开发有限公司监事；吉林省信托有限责任公司长春信托二部项目经 理，证券信托部总经理助理，信息研发部总经理助理，合规部副总经理（主持 工作）。现任吉林省信托有限责任公司监事、风险管理部总经理，东北证券股 份有限公司董事。   （8）邢中成先生，1976 年 5 月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工 师、正高级经济师。曾任吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）办 公室主任、党委办公室主任，吉林银行辽源分行党委书记、行长，吉林银行战 略发展部总经理、党委组织部部长、人力资源部总经理、党委委员、副行长； 现任吉林省信托有限责任公司党委书记、董事长。 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   （1）史际春先生，1952 年 3 月出生，中共党员，法学博士，中国法学会 经济法学研究会副会长。现任中国人民大学教授、博士生导师，《法学家》主 编兼社长，深圳市精诚达电路科技股份有限公司独立董事，东北证券股份有限 公司独立董事。   （2）李东方先生，1963 年 5 月出生，中共党员，博士研究生，中国证券 法学会副会长，中国法学会经济法学研究会常务理事，中国上市公司协会第三 届独立董事专业委员会委员，北京市金融服务法学会副会长。现任中国政法大 学教授、博士生导师，中豪（北京）律师事务所主任律师，北京公共交通控股 （集团）有限公司外部董事，北京瑞风协同科技股份有限公司独立董事，东北 证券股份有限公司独立董事。   （3）崔军先生，1971 年 6 月出生，中共党员，博士研究生，中国注册会 计师。现任中国人民大学教授、博士生导师、公共管理学院副院长，东北证券 股份有限公司独立董事。   （4）任冲先生，1981 年 1 月出生，中共党员，博士研究生，中国环境科 学学会气候投融资专业委员会委员。曾任中国科学技术大学环境政策与环境管 理研究中心主任、公共事务学院副研究员。现任中国科学技术大学先进技术研 究院研究员、博士生导师，东北证券股份有限公司独立董事。   （5）卢相君先生，1968 年 11 月出生，中共党员，博士研究生，中国注册 会计师，中国会计学会理事，吉林省会计学会副会长，吉林省注册会计师协会 常务理事兼行业人才工作委员会主任委员，长春市审计学会会长。曾任长春税 务学院教师、会计系副主任、教务处副处长；吉林财经大学会计学院院长、教 务处处长。现任吉林财经大学研究生院院长，长光卫星技术股份有限公司独立 董事，吉林省西点药业科技发展股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公 司独立董事。   （1）杨树财先生，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会 计师，中国注册会计师，中国证券业协会财务会计委员会顾问，中国上市公司 协会监事会专业委员会副主任委员，吉林省高级会计师评审委员会专家库专 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 家，吉林省高级专业技术资格评审委员会评委，吉林省人民政府决策咨询委员 会第三届、第四届委员，长春市第十三届人大代表，长春市特等劳动模范，吉 林省五一劳动奖章获得者，吉林省劳动模范，全国五一劳动奖章获得者。曾任 职吉林省财政厅、吉林会计师事务所涉外业务部主任；广西北海吉兴会计师事 务所主任会计师；吉林会计师事务所副所长；东北证券有限责任公司财务总 监、副总裁、总裁；东北证券股份有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委 书记。现任东北证券股份有限公司党委委员、监事长。   （2）李斌先生，1975 年 9 月出生，中共党员，大学本科，正高级工程 师。长春市二道区政协委员、常委，吉林省青联委员，中国工会十七大代表， 长春市劳动模范，吉林省劳动模范，吉林省拔尖创新人才，吉林省第十二批有 突出贡献中青年专业技术人才。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司总经理助 理、副总经理；吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理；吉林亚泰恒大装饰 工程有限公司总经理；吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁办主任、信息管理 部总经理、团委书记、党委办公室主任、工会副主席、总裁助理、监事。现任 吉林亚泰（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总裁，东北 证券股份有限公司副监事长。   （3）王劲松先生，1971 年 10 月出生，中共党员，博士研究生，研究员， 丹麦哥本哈根大学访问学者。长春市二道区第十九届人大代表，长春市工商业 联合会（总商会）副主席，长春市二道区工商业联合会（商会）主席，长春市 第七批有突出贡献专家、吉林省第十六批享受省政府津贴专家。曾任吉林亚泰 （集团）股份有限公司证券投资部副经理；吉林大药房药业股份有限公司总经 理；吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院院长、发展规划部总经理、科技研 发部总经理；亚泰医药集团有限公司总经理；吉林亚泰（集团）股份有限公司 监事、总裁助理。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁、总工程师，东 北证券股份有限公司监事。   （4）秦音女士，1976 年 6 月出生，无党派人士，大学本科，正高级经济 师，长春市政协第十三届委员。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资 部业务经理、证券事务代表、监事、董事会秘书。现任吉林亚泰（集团）股份 有限公司董事、副总裁、东北证券股份有限公司监事。 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   （5）张羽女士，1973 年 10 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师， 中国注册会计师。曾获中国注册会计师协会资深会员称号。曾任中准会计师事 务所吉林分所高级项目经理，立信会计师事务所吉林分所高级项目经理，吉林 亚泰（集团）股份有限公司财务资产管理部总经理、副总会计师。现任吉林亚 泰（集团）股份有限公司副总裁，东北证券股份有限公司监事。   （6）崔学斌先生，1969 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任吉林 省国际经济贸易开发公司财务处副处长；吉林省兴业国际有限公司财务部经 理；东北证券有限责任公司计划财务部总经理、稽核审计部总经理；吉林省信 托投资有限责任公司计划财务部经理。现任吉林省信托有限责任公司党委专职 副书记、董事，东北证券股份有限公司监事。   （7）陶丽女士，1976 年 9 月出生，中共党员，硕士，高级会计师。吉林 省青年联合会委员，中国证券业协会托管结算委员会委员。曾任东北证券股份 有限公司清算托管部总经理助理、副总经理、总经理。现任东北证券股份有限 公司运营中心总经理、资产托管部总经理、职工监事。   （8）苏健先生，1976 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济 师。曾任东北证券股份有限公司稽核审计部总经理助理、深圳百花四路证券营 业部副总经理、长春自由大路证券营业部总经理、福州五一中路证券营业部总 经理、零售客户部总经理。现任东北证券股份有限公司运营管理部总经理、职 工监事，渤海期货股份有限公司董事。   （9）周博先生，1979 年 5 月出生，中共党员，硕士，中国证券业协会融 资融券业务专业委员会委员。曾任东北证券股份有限公司营销管理部总经理助 理、珲春证券营业部总经理、白城分公司总经理、白城中兴东大路证券营业部 总经理、通化分公司总经理、通化新华大街证券营业部总经理、金融产品条线 总经理。现任东北证券股份有限公司证券金融部总经理、职工监事。   （1）何俊岩先生，参见本节之“六、现任董事、监事和高级管理人员基本 情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的基本简介”之“1、非独立董 事”。 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   （2）郭来生先生，1965 年 7 月出生，中共党员，博士研究生。曾任东北 证券有限责任公司金融与产业研究所所长；东北证券股份有限公司上海分公司 总经理、证券投资管理总部总经理、总裁助理。现任东北证券股份有限公司党 委委员、副总裁，东证融达投资有限公司副董事长。   （3）董晨先生，1971 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券业 协会发展战略委员会委员。曾任华夏证券研究所副所长；中信建投证券研发部 副总经理、机构业务部执行总经理（行政负责人）；西南证券研发中心总经 理；宏源证券研究所（机构客户部）所长（总经理）；东北证券股份有限公司 上海证券研究咨询分公司总经理。现任东北证券股份有限公司党委委员、副总 裁、战略规划部总经理，东证融通投资管理有限公司董事长，东证融汇证券资 产管理有限公司监事，渤海期货股份有限公司董事，东方基金管理股份有限公 司董事。   （4）王天文先生，1969 年 10 月出生，中共党员，大学本科，吉林省金融 学会副会长、学术委员会委员、绿色金融委员会委员。曾任东北证券有限责任 公司延吉证券营业部总经理、稽核审计部总经理、财务部总经理；东北证券股 份有限公司稽核审计部总经理、董事会秘书。现任东北证券股份有限公司党委 委员、副总裁、财务总监，东证融通投资管理有限公司董事。   （5）王爱宾先生，1977 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券 业协会合规管理与廉洁从业委员会委员，吉林省证券业协会监事会监事，上海 仲裁委员会仲裁员，北京金融服务法学会理事。曾任河南省焦作市中级人民法 院助理审判员；中国证券业协会执业标准工作委员会高级主办、证券纠纷调解 中心副主任、创新支持部部门负责人；华林证券股份有限公司合规总监、首席 风险官、董事会秘书。现任东北证券股份有限公司党委委员、合规总监，东证 融汇证券资产管理有限公司合规总监。   （6）李雪飞先生，1972 年 3 月出生，中共党员，硕士，中国证券业协会 投资者服务与保护委员会委员，上海证券交易所第六届理事会风险管理委员会 委员，吉林省资本市场发展促进会副会长、秘书长，长春市南关区第十八届、 第十九届人大代表。曾任东北证券股份有限公司长春自由大路证券营业部、同 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 志街第三证券营业部总经理，客户服务部、机构业务部、金融产品部、营销管 理部总经理，经纪业务发展与管理委员会主任、总裁助理，职工监事。现任东 北证券股份有限公司党委委员、副总裁、财富资管业务委员会主任、机构业务 部总经理，东证融汇证券资产管理有限公司董事长，渤海期货股份有限公司董 事，东方基金管理股份有限公司董事。   （7）王晓丹先生，1965 年 4 月出生，中共党员，大学本科。曾任东北证 券有限责任公司长春物贸大厦证券营业部副总经理，东北证券股份有限公司上 海总部副总经理（主持工作）、北京总部总经理、办公室主任、北京分公司常 务副总经理、行政管理部总经理、北京代表处（筹）总经理、行政总监、总裁 助理、工会主席、党委副书记、纪委书记。现任东北证券股份有限公司党委委 员、副总裁。   （8）薛金艳女士，1976 年 4 月出生，中共党员，大学本科，高级会计 师，中国注册会计师，注册资产评估师，中国证券业协会风险管理委员会委 员。曾任中准会计师事务所有限公司部门经理；东北证券股份有限公司财务部 副总经理、合规风险管理部总经理、职工监事。现任东北证券股份有限公司首 席风险官、风险管理总部总经理，东证融通投资管理有限公司董事，东证融达 投资有限公司董事，东证融汇证券资产管理有限公司董事，渤海期货股份有限 公司监事会主席。   （9）孔亚洲先生，1976 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券 业协会证券科技委员会委员。曾任中兴通讯股份有限公司核心网产品线产品研 发经理，华泰证券股份有限公司信息技术部数据科学研发中心负责人、技术创 新总监。现任东北证券股份有限公司党委委员、首席信息官、信息技术部总经 理，东证融汇证券资产管理有限公司首席信息官。   （10）董曼女士，1971 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生，正高级经济 师，中国上市公司协会董事会秘书专业委员会委员，吉林省证券业协会董秘委 员会副主任委员。曾任东北证券股份有限公司人力资源部总经理助理、副总经 理、总经理。现任东北证券股份有限公司党委委员、董事会秘书，东证融汇证 券资产管理有限公司董事。 东北证券股份有限公司                    公开发行公司债券募集说明书   （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况   公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被有权机关行政处罚、涉及重 大诉讼事项、被移送司法机关立案调查或追究刑事责任、或被中国证监会采取 市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证 券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事和高级管 理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 七、发行人主要业务情况   （一）所在行业情况   我国证券市场伴随经济发展而产生并逐步发展。从上世纪九十年代初开 始，我国证券市场经历了三十余年的发展，其发展历史是我国改革开放历史的 缩影，是我国经济逐步从计划体制转向市场体制过程中最为重要的成就之一。 在短短三十余年间，沪深两所的交易和结算网络覆盖了全国各地，全国统一的 证券监督体制逐步建立，证券市场法律法规体系逐步完善，证券市场在推动我 国经济发展方面发挥日益重要的作用。 交易的证券市场正式诞生。1992 年 10 月，国务院证券管理委员会（简称国务 院证券委）和中国证监会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监 管框架。1999 年《证券法》的实施及 2005 年、2006 年《证券法》和《公司 法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004 年 1 月 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着中 央政府对证券市场发展的高度重视。此后中国证券市场进行了一系列重大制度 变革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、 大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结 构。2014 年 1 月和 5 月，国务院相继发布《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，上述改革将进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发 东北证券股份有限公司                   公开发行公司债券募集说明书 展。 注册制工作稳步推进，发行上市制度持续完善，新股审核更趋严格，并购重组 监管机制更加优化，中国资本市场自上而下深化改革开放的信号越来越明确， 对证券公司的产业研究能力、定价能力、机构销售能力、客户开发能力、整体 协同能力等方面，提出了更高的要求。随着行业对外开放加速，外资加快申请 设立控股证券公司；商业银行纷纷成立理财子公司，大资管领域的竞争格局将 发生变化；行业集中度不断提升，证券公司间的竞争强度增加，证券行业竞争 进一步加剧。   新《证券法》于 2020 年 3 月 1 日起实施，资本市场改革发展稳步推进。部 分券商获批基金投顾业务试点资格，有利于券商加速从传统经纪业务向财富管 理转型，拓宽券商业务内容。2020 年 4 月，中央全面深化改革委员会第十三次 会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，是深化资本市场 改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排，推进了发行、 上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革。吸引本土优质创新性企业，为 新兴中小企业提供更多融资支持，推动产业的全面转型升级、提高资源配置效 率，优化我国资本市场结构。2021 年 9 月，北交所在京正式注册成立，旨在支 持中小企业创新发展，深化新三板改革，打造服务创新型中小企业主阵地，为 中国进一步深化打造多层次、互联互通的资本市场体系的重要一环，有利于拉 动地域经济发展，全面推进注册制。 链受到冲击，大宗商品价格持续上涨，多个经济体面临较大通胀压力，国际政 治经济环境复杂严峻。国内始终坚持稳中求进工作总基调，围绕稳住经济、安 全发展出台一系列政策，积极应对内外部阶段性、突发性因素冲击，全力稳住 宏观经济大盘，推动经济企稳回升。国内资本市场展现出较强韧性，股权融资 数量新增节奏放缓，融资规模同比小幅下降，A 股市场先抑后扬，各主要指数 经历一季度大幅下跌后逐步回归至合理区间，债券市场延续区间震荡格局，表 现相对稳健，市场总体保持向好发展态势。资本市场改革深入推进，注册制改 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 革红利持续释放，高水平制度型开放稳步扩大，资本市场法治体系和基本制度 更加完善，各类主体归位尽责，资本市场良性生态持续加强。 了多层次市场体系，完善了法治保障。经过 30 多年的改革发展，我国证券交易 所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形 成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成 熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多 元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本 市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。    根据沪深交易所相关数据，截至 2023 年末，中国沪深两市共有境内上市公 司 5,107 家，较 2007 年末上升了 3,577 家；2023 年末，股票流通市值 67.43 万 亿元，总市值达到 77.31 万亿元，较 2007 年末分别增长了 7.25 倍和 2.36 倍。 况如下：   数据来源：同花顺 iFind 东北证券股份有限公司                                  公开发行公司债券募集说明书      数据来源：同花顺 iFind       根据中国证券登记结算有限责任公司数据统计，截至 2023 年末2，证券投 资者数量已增至 22,406.06 万户。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配 置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为中国社会经济体系 的重要组成部分。       （二）公司所处行业地位       根据中国证券业协会发布的证券公司排名情况，公司主要财务指标排名处 于行业中上游水平。3              项目                    2021 年       2020 年             总资产排名                    32           30             净资产排名                    37           35             净资本排名                    38           31            营业收入排名                    28           27             净利润排名                    31           29       （三）公司面临的主要竞争状况       根据中国证券业协会对证券公司 2023 年度的数据统计，证券公司未经审计     注：2024 年末数据未更新。     截至本募集说明书签署日，证券业协会发布的 2022 年度、2023 年度证券公司排名尚未公布。 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 财务报表显示，行业 145 家证券公司 2023 年度实现营业收入 4,059.02 亿元，同 比增长 2.77%；实现净利润 1,378.33 亿元，同比下降 3.14%。截至 2023 年末， 行业 145 家证券公司总资产 11.83 万亿元，同比增长 6.92%；净资产 2.95 万亿 元，同比增长 5.85%。行业整体收益同比实现较大幅度增长，资产实力持续提 升。   近年来，随着科创板正式落地、外资股比限制放开、北交所启动、《证券 法》的修订、全面注册制落地等一系列政策和改革措施的落地为资本市场的发 展带来活力和潜能，证券行业积极抓住市场机会，迎来新的发展机会和业务增 长点。   根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2023 年末，145 家证券公司总 资产为 11.83 万亿元，净资产为 2.95 万亿元，净资本为 2.18 万亿元，截至 2023 年末，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.76 万亿元，受托管理资金 本金总额 8.83 万亿元。   我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的 资本实力有所提升。但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证 券公司在规模上仍有较大差距，未来有较大增长空间。 一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则抓住机遇扩大市场份额，在 证券经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。   现阶段，在经济增速进入全新的换挡期以及金融行业从严监管的大背景 下，证券行业受到来自宏观经济、市场环境及监管政策等因素带来的压力持续 增大。头部券商凭借着较高的综合实力及抗风险能力，依靠资本实力进一步扩 大市场份额及规模，其优势地位愈加巩固。 东北证券股份有限公司                        公开发行公司债券募集说明书   近两年来，金融部门不断修订、落实对应的法律法规，有序地推进扩大金 融业对外开放的进程，促进了国内金融市场的多元化发展。   经历了多次调整后，2019 年 11 月 MSCI 指数将 A 股纳入因子提升至 踪指数的外资资金，同时助力国外价值投资者发掘 A 股优质资产，有利于我国 资本市场的健康发展。2019 年 10 月，证监会发布公告，自 2020 年 1 月 1 日起 取消期货公司外资股比限制；2020 年 3 月，证监会发布公告，自 4 月 1 日起取 消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投资者可依法提交设立证券公司或 变更公司实际控制人的申请；2020 年 5 月，合格境外机构投资者（QFII）和人 民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度限制被取消。取消投资额度限制 将进一步扩大对外开放力度，吸引外资注入本土市场优质资产，并带来不同的 投资风格和理念。   随着改革开放的进一步深化，外资的加大投入给国内证券业带来的是差异 化战略风格和投资理念。本土券商也将凭借现有市场积淀和成熟的经验，相互 博弈，共同发掘市场需求、探索业务模式，寻求价值创造。同时，交流进程也 将促进配套监管制度和风险管理体系不断优化完善，助力构建开放、公平、健 全的国际化资本市场。 发2019209 号），明确要求金融机构加强金融科技战略部署，强化金融科技合 理应用，赋能金融服务提质增效，增强金融风险技防能力。2019 年 6 月 1 日生 效的《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第 152 号）允许证券 公司设立信息技术专业子公司，允许经营机构母子公司共享信息技术基础设 施，这为券商设立金融科技子公司提供了政策契机。2020 年 8 月证券业协会发 布的研究报告鼓励证券公司在人工智能、区块链、云计算、大数据等领域加大 投入，促进信息技术与证券业务深度融合，推动业务及管理模式数字化应用水 平提升。   金融科技在提高产品创新和服务水平方面已经展现了其巨大的赋能潜力， 东北证券股份有限公司                          公开发行公司债券募集说明书 服务实体经济高质量发展的手段更加多元化和智能化。证券公司基于自身发展 战略需求，对自身能力现状进行全面评估，制定清晰合理的、特色化的金融科 技发展规划，明确科技建设和能力提升方向，有效应对金融科技带来的机遇和 挑战，建立差异化的竞争优势。    （四）公司经营方针和战略    公司紧紧围绕以客户为中心的核心经营理念，充分挖掘自身比较优势，确 定了“以中小创新企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的战略定位，聚 焦特色化、精品化、生态化的业务体系建设，加速布局金融科技领域，为公司 可持续发展赋能，并在经营过程中形成了“融合、创新、专注、至简”的企业 精神，为公司落实战略规划提供了思想引领。    （五）公司主营业务情况    公司以“致力于客户成长，成为有规模、有特色、有核心竞争力的一流现 代金融服务商”为长远发展愿景，并确定了“以中小企业投行及财富管理为特 色的全能型券商”的公司定位，坚持“以客户为中心”的服务理念，为实体企 业提供直接融资服务，为客户投资理财提供全方位、多元化、专业化的金融服 务，更好满足客户日益多样化的财富配置需求。主要从事的业务涵盖财富管理 业务、投资银行业务、投资与销售交易业务和资产管理业务四个板块。其中， 财富管理业务板块主要由经纪业务和信用交易业务组成；投资银行业务板块由 传统投行业务、股转业务等组成；投资与销售交易业务板块主要从事权益产 品、固定收益产品、衍生品的交易以及另类投资业务；资产管理业务板块主要 为客户提供资产管理和公、私募基金管理服务。    在市场环境深刻变化、行业业绩持续分化的背景下，公司严守合规底线， 加大风险管控，积极推进业务转型升级，公司各项业务稳步发展。2021 年度、  东北证券股份有限公司                                                         公开发行公司债券募集说明书        公司营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、证券投资业务、资产管  理业务、信用交易业务、期货业务等。报告期内，公司主要业务的营业收入数  据如下表所示：                                                                                 单位：万元、% 项目          金额          占比           金额          占比         金额          占比         金额           占比 财富管理  业务 投资银行  业务 证券投资  业务 资产管理  业务 期货业务    185,520.87    40.84     282,356.54     43.61   197,297.14     38.86   238,106.42      31.84 基金管理  业务 其他及合         -52,560.92   -11.57     -77,689.32    -12.00   -50,592.91     -9.96    23,918.06       3.20 并抵消 合计      454,259.48   100.00     647,524.97    100.00   507,743.99    100.00   747,780.19     100.00  注：期货业务收入金额较大，主要由于渤海期货及其下属公司开展期货现货买卖业务金额较大。        （1）财富管理业务        报告期内，受市场波动和投资者信心不足等方面影响，公司基础经纪业务  开展难度加大，AB 股基金交易量和佣金率同比小幅下降。面对挑战，公司加快  推进财富管理转型，持续提升客户服务能力，加大高净值和机构客户开发力  度；金融产品保有量持续增长，在公募权益基金和子公司资管产品等细分领域  的产品代销金额表现突出；资本中介业务结构持续优化，两融业务市场占有率  有效提升，持续压降股票质押业务规模；期货业务平稳开展，代理交易额同比  大幅提升。        ①基础经纪业务        近年来，证券市场呈现总体向上的形势。在成交量方面，根据 wind 统计数  据，2021 年、2022 年及 2023 年，沪深两市股票总成交额分别为 256.70 万亿  元、224.51 万亿元及 212.21 万亿元，证券市场成交金额保持稳定。        报告期内，公司基础经纪业务围绕“管理聚焦、业务聚焦、获客聚焦、服 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 务聚焦”着力夯实业务基础，强化公司总部与区域财富管理中心、分公司组织 协同，提升对营业网点建设与业务发展的支持赋能力度，积极调整分支机构定 位与组织结构，打造区域特色化经营模式，提升公司在重点区域的服务优势； 坚持“以客户为中心”的服务理念，聚焦高净值客群改善客户结构，夯实经纪 业务发展根基，注重专业能力及客户体验提升，致力于打造平台化财富管理服 务体系，助力公司财富管理转型战略落地。2021 年、2022 年及 2023 年，公司 代理买卖证券业务交易量分别为 31,409.86 亿元、27,714.76 亿元及 27,889.06 亿 元，公司基础业务保持稳健。    ②财务管理业务    公司财富管理业务以“客户价值管理”为核心，聚焦客户端需求，发力股 票投顾业务，从产品端和平台端打造投顾业务优势，进一步提升财富管理服务 品质。一方面，公司紧跟行业发展步伐，加强公司投顾产品体系建设，围绕不 同客群需求制作开发和优化升级投资咨询产品，实现更加个性化、特色化的产 品供给；另一方面，公司持续推进投顾团队专业能力培育，着力打造互联网投 顾业务，通过线上直播方式加大产品推介服务力度，提升客户投资体验，增强 客户粘性，在第四届新财富最佳投资顾问评选中荣获“新财富最具潜力投资顾 问团队”第一名和“卓越组织奖”。    A、投资顾问业务    近年来，随着多层次资本市场体系持续构建，券商机构客户数量实现快速 增长，机构客户对券商综合金融服务需求进一步提升，投资顾问业务呈现创新 性和多样化发展趋势。    报告期内，公司投资顾问业务聚焦财富管理转型战略，致力于打造优质产 品和服务品牌，着力加强投顾产品服务体系建设。公司加大对以上市公司股东 为核心的高净值客户的开发和服务力度，全面提升财务顾问服务能力和种子基 金投资管理。高净值客户服务方面，围绕上市公司股东股权激励、股票大宗交 易、股东融资等多领域需求完成了业务系统建设、渠道及资源搭建，推动多个 上市公司股东客户全产业链条服务项目落地，有效提升对高净值客户的财务顾 问服务能力；种子基金投资管理方面，公司立足自身发展调整大类资产配置策 东北证券股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书 略，结合公司量化私募服务战略，适度扩大量化私募基金配置规模，做好机构 客户开发服务。   B、金融产品业务   报告期内，公司金融产品业务积极应对外部环境变化，深耕渠道拓展和产 品研究，持续巩固自身产品端优势，精选优质合作金融机构，不断丰富代销产 品类型，做大代销产品规模，产品保有规模持续增长；坚持“以客户利益为 先”原则，提升客户服务端能力，着力筛选并顺利发行优质券结基金，以较好 的产品业绩赢得客户口碑，聚焦高净值客户群体上线私募基金线上化签约功 能，为私募客户创造更好投资体验。报告期内公司代理销售金融产品具体情况 如下：                             代理销售总金额（万元）  产品类别 证券投资基金        128,145.08     261,103.11     285,081.70     732,165.77 其他类型产品        278,516.73     421,287.09     309,958.98     204,938.61   合计          406,661.81     682,390.19     595,040.68     937,104.38                             代理销售总收入（万元）  产品类别 证券投资基金          1,575.88       3,547.70       3,993.83       7,016.76 其他类型产品          1,637.77       2,220.73       2,474.63       2,551.11   合计            3,213.65       5,768.43       6,468.46       9,567.87   C、PB 业务和其他综合金融服务   报告期内，公司积极应对私募行业变化，成立私募专班全面推进私募业务 体系化建设。一是明确黑马量化私募造星工厂的品牌定位，为一线员工进行平 台赋能，提升私募获客及服务能力；二是优化私募服务体系，规模化推广样板 间案例，在细分领域形成差异化优势；三是搭建资金服务体系，为一线网点开 发、转化外部机构资方提供平台支持和产品支持；四是强化总分客群团队的对 客服务能力和资源整合能力，建立“1+N”的快速响应机制和一站式管家服 务。   报告期内，公司聚焦为企业家客户提供综合服务，全新成立企业家专班， 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 通过打造“1+N”服务模式为企业家客户制定一站式综合解决方案，围绕客户 股权激励需求，提供定制化服务方案，支持企业客户与其员工更好实现价值共 建和财富共享；针对企业客户融资、经营发展和资产配置等多样化金融需求， 提供专业、适合的综合融资服务、企业经营辅导服务、全球优质资产定制化配 置服务等多元化服务内容，着力打造公司综合金融服务新势力。    ③资本中介业务    公司的资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务 等。    A、融资融券业务    报告期内，公司积极顺应市场变化，稳步推进两融业务发展，以两融业务 为切入点，持续开发和扩大超高净值及专业客户群体，聚拢两融业务资源，深 化两融业务差异化服务，提升综合服务客户能力；加强与专业投资者合作，拓 宽优化券源获取渠道，引导分支机构获取和匹配使用优质券源，加大客户出借 和融券需求开发力度，有效提升两融业务核心竞争力。2021 年末、2022 年末、 元、121.14 亿元及 107.27 亿元。截至 2024 年 9 月末，市场占有率约 0.74%，市 占率较去年同比提升了 2.78%。    B、股票质押式回购交易业务    报告期内，公司按照“控制增量、调整结构、分散风险、加强风控、提供 综合金融服务”的工作思路，严格控制单一项目规模，审慎评估新报项目和延 期项目风险，持续优化存量项目结构，有序推进风险项目化解工作，积极探索 以股票质押业务为切入点为上市公司及其股东提供综合金融服务的新模式。 方参与股票质押式回购交易业务的待购回初始交易金额分别为 29.78 亿元、    ④期货业务    公司通过控股子公司渤海期货开展期货业务，并同时与渤海期货合作开展 东北证券股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书 IB 业务。通过渤海期货，公司为客户提供期货交易所的经纪业务服务，为产业 客户提供套保策略、场外期权避险、仓单融资等多元服务支持。2021 年，受市 场波动影响，国内大宗商品市场交易需求快速增加，期货市场呈现较好发展态 势的同时，中小期货公司同质化竞争压力不断加剧。2022 年以来，受证券市场 大幅波动等因素影响，期货市场整体交易规模同比下降，期货行业同质化竞争 及经营压力进一步加剧，持续盈利能力受到考验。 亿元及 28.24 亿元。2021 年，渤海期货营业收入较同期降低主要原因系受市场 波动因素影响，公司期货现货购销规模缩小所致。2022 年，渤海期货实现代理 交易额 6.67 亿元，同比增长 199.25%，业务规模大幅提升，获得“第十六届全 国期货（期权）实盘交易大赛优秀客户服务奖”、“郑州商品交易所 2022 年度 市场成长优秀会员”、“中国金融期货交易所 2022 年度优秀会员成长突破 奖”、“第十七届全国期货（期权）实盘交易大赛优秀客户服务奖”等多个奖 项。2024 年 1-9 月，渤海期货双边代理交易额 5.76 万亿元，同比小幅下降    报告期内，发行人期货业务收入主要为渤海期货开展风险管理业务产生的 大宗商品的现货买卖收入构成。渤海期货全资子公司渤海融盛负责开展风险管 理服务业务，根据中国期货业协会《期货公司风险管理公司业务试点指引》， 渤海融盛已在中国期货业协会完成了仓单服务、基差贸易、场外衍生品业务、 做市业务备案。    （2）投资银行业务板块    公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与 财务顾问、股转业务等。    报告期内，公司投资银行业务立足“中小创新企业投行”定位，积极打造 北交所业务特色，加快推进项目申报和立项工作，保持在北交所和新三板业务 的行业排名优势，持续构建业务品牌影响力。2021 年度、2022 年度、2023 年度 及 2024 年 1-9 月，公司分别实现投行业务收入 3.83 亿元、1.67 亿元、2.86 亿元 及 0.78 亿元。 东北证券股份有限公司                                                                     公开发行公司债券募集说明书     ①股权承销业务     报告期内，公司加大投资银行业务与各地区分支机构的业务协同力度，着 力开拓创业板企业 IPO 和再融资业务项目；持续聚焦“专精特新”中小创新企 业，积极发挥北交所业务经验，聚焦京津冀、长三角和珠三角区域经济，拓展 “TMT、化工新材料、先进制造业”三大重点行业链条，积累业务资源，并获 得“2022 中国证券业创业板融资项目君鼎奖”、“2022 中国证券业北交所投行 君鼎奖”等多个奖项。报告期内，公司股票承销保荐业务开展情况如下：     项目     主承销金                                                 主承销金                主承销金                           承销           主承销金额          承销                     承销家                 承销家             额（万                                                  额（万                 额（万                           家数           （万元）           家数                      数                   数             元）                                                   元）                  元） 股权承销业                       -            -    165,476.90          3    76,000.00      2   529,774.56     3   务 股转业务/                       -            -     20,444.70          2    22,566.60      2     4,428.30     1 北交所首发     合计                -            -    185,921.60          5    98,566.60      4   534,202.86     4     ②债券承销业务     公司债券承销业务持续落实区域深耕战略，加强企业债方向的产品布局， 加大城投企业和产业类企业项目开拓力度。深度挖掘存量客户需求，为客户提 供综合化服务和一揽子融资解决方案；加强区域资源整合与业务团队培育，提 高公司在重点区域的项目承揽承做质效，逐步形成区域品牌影响力。报告期 内，公司债券主承销业务开展情况如下：  项目      承销金额             发行           承销金额          发行数        承销金额         发行数    承销金额         发行数          （万元）             数量           （万元）           量         （万元）          量     （万元）          量     企     业             -            -                -           -            -      -            -      -     债 主     公 承     司    215,280.00         7          741,174.02          19   175,726.67      6   523,690.00     17 销     债     小     计 注：受区县级城投公司的债券承销业务政策收紧及 2022 年末二级市场变动影响，公司 2022 年度公司债券 承销项目落地数量和业务收入较 2021 年有所下降。     ③并购与财务顾问业务 东北证券股份有限公司                                  公开发行公司债券募集说明书    报告期内，公司深度服务已储备标的并购需求，挖掘优质并购投资标的， 切实服务实体经济发展，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司共 计开展并购重组及财务顾问业务分别为 20 个、7 个、13 个及 9 个。    ④股转业务 开市为新三板业务注入新的活力，进一步激发了中小企业挂牌的积极性，在新 三板挂牌企业数量和质量均显著提升，北交所与新三板联动发展优势逐步体 现，为券商投行业务带来更多发展机遇。    报告期内，公司在股转业务方面着力构建差异化、特色化的业务优势。服 务模式方面，公司深入落实投行价值服务体系建设，着力打造“研究-市场-服 务”的业务联动模式，提升增值服务能力；客户开拓方面，向内加强落实区域 策略，向外拓展外部合作机构，建立各区域市场渠道覆盖网络，扩大项目储 备；团队建设方面，加强落实行业策略，不断完善业务团队配置，打造深刻理 解行业且经验丰富的中小企业服务团队。截至报告期末，公司累计完成挂牌企 业 368 家，行业排名第 9 位；督导新三板挂牌企业 183 家，行业排名第 8 位。    （3）投资与销售交易业务    公司证券投资业务主要包括权益类投资业务、固定收益类投资业务、量化 交易业务、做市业务、另类投资业务、研究咨询等业务。报告期内，俄乌冲 突、美联储紧缩等事件对短期基本面趋势及市场情绪构成较大冲击，市场各大 指数均出现大幅下跌。报告期内，公司权益类、固定收益类证券投资业务较为 准确地判断了市场情况，取得良好收益，2021 年度、2022 年度、2023 年度及    ①权益类投资业务    报告期内，公司秉持多元化投资理念，围绕宏观形势、资金供给、政策变 化等硬因素定期进行投资分析，积极防范和化解风险，持续调整资产结构配 置，获得较好成绩，实现多元化投资收入。 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书   ②固定收益类投资业务   报告期内，公司固定收益自营业务坚持投资业务和资本中介业务“双轮驱 动”，聚焦投研能力提升和金融科技赋能，持续加大投研、销售、交易、管理 方面的数字化建设力度，将研究、交易和管理工作依托定性与定量平台进行可 视化展示，进一步提升业务效率，实现业绩稳健增长。投资业务方面，公司根 据市场波动及时进行策略转向，在积极乐观和震荡防守的投资策略中灵活切 换，根据曲线变化积极调整持仓结构，获得较好投资收益；资本中介业务方 面，持续提升客户综合服务能力和市场活跃度，坚持多策略开发的交易模式， 为公司提供了新的利润增长点。   ③量化交易业务   公司量化交易业务从事大宗商品及其衍生品等量化投资业务以及拟定公司 量化投资交易发展规划等工作。2021 年，受市场波动影响，公司量化交易业务 收益较去年同期下行。2022 年以来，公司在量化交易方面围绕商品期货投资， 采取 CTA 趋势交易和统计套利策略，根据商品期货行情波动积极调整持仓规 模，确保策略风险可控，保持业务平稳运行。2023 年，公司量化交易业务持续 增加在策略研发上的资源投入，高效推进策略迭代升级，研建中频策略等多套 子策略，有效提升策略对市场变化的适应力；围绕策略特点建立针对有效的风 险防控措施，形成较为完善的 CTA 研发及配置体系；完善业务管理机制，建立 因子库管理机制和以季度为频率评价、更新因子机制，稳健做好仓位规模调整 管理，保障公司量化交易业务全年平稳运行，交易规模和盈利水平同比持续增 加。   ④股转做市业务   报告期内，公司为市场优质企业提供做市报价服务，跟踪市场波动调整持 仓结构，聚焦具有持久竞争优势的专精特新企业，优化项目结构。2022 年起， 受宏观环境影响，新三板指数震荡下跌，市场交易量明显缩小，做市业务面临 较大挑战。截至报告期末，公司累计做市企业 86 家，做市数量位列股转系统做 市商第一名。 东北证券股份有限公司                   公开发行公司债券募集说明书   ⑤另类投资业务   公司通过全资子公司东证融达开展另类投资业务。随着科创板、创业板注 册制的推行，企业上市审核提速，资本市场扩容加快，证券行业另类投资子公 司纷纷寻求和探索新的业务方向。报告期内，东证融达审慎应对市场波动风 险，调整存量项目持仓规模，确保投资整体安全可控；同时立足深耕目标行 业，积极研判热点投资项目，拓宽项目渠道资源，加强投研团队建设，在保持 自身 Pre-IPO 业务优势的基础上，进一步探索中早期项目投资模式。   ⑥研究咨询业务   公司研究咨询业务的实施主体为东北证券上海证券研究咨询分公司，研究 范围包括：宏观经济、行业公司、投资策略、金融工程等方面，服务对象包括 公司内外部客户及公司投资部门、职能部门。   报告期内，公司研究咨询业务着力提高公募分仓佣金收入市占率和大型机 构覆盖率，加强对国内核心资产的定价能力。对外服务方面，及时研判宏观环 境影响，提升线上服务能力，增加客户数量，改善客户结构，提升非公募佣金 收入；对内协作方面，通过举办会议和交流论坛等方式积极创建业务部门与机 构客户间的交流机会，为公司财富管理转型提供智力与平台支持。   （4）资产管理业务   ①资产管理业务   公司通过全资子公司东证融汇经营证券资产管理业务。报告期内，东证融 汇优化产品线布局，顺利完成全部存续大集合产品公募化改造，加强高净值客 户产品定制化服务；积极拓展产品销售渠道，布局互联网，集合资产管理业务 规模持续提升；优化投资策略，提升优质资产挖掘和配置能力，有效应对市场 波动，保持产品业绩稳健；资产管理业务收入同比大幅增长，市场影响力显著 增强。   发行人的资产管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理和专项资产 管理三类，具体资产管理规模数据如下表所示：                                       单位：亿元 东北证券股份有限公司                                                         公开发行公司债券募集说明书   项目    资产管         占比            资产管      占比           资产管      占比           资产管      占比         理规模         （%）           理规模      （%）          理规模      （%）          理规模      （%） 期末受托 管理资金 其中：集 合资产管     681.93           85.06   680.13     84.94      330.87     70.63      203.17     52.69 理 单一资产 管理 专项业务                 -             -     3.76         0.47     5.88         1.26     7.89         2.05 规模   注：资产管理规模系公司资产管理业务受托管理资产净值。    ②公募基金管理业务    公司通过控股子公司东方基金、参股公司银华基金开展公募基金管理业 务。    东方基金以持有人利益为中心，持续提升投研能力和投资业绩。投研方 面，继续坚持基本面研究，坚持价值投资、长期投资理念和多元化投资风格， 加强专业人才引进，打造具有核心竞争力的投研团队，实现产品业绩全面提 升。    银华基金在权益类投资领域表现优异，权益基金规模增长明显；固定收益 投资业务规模稳步增长；继续强化投研平台建设，投资业绩保持稳健，进一步 打造主动权益投资品牌，丰富权益投资风格；持续丰富各大类产品布局。    截至 2024 年 6 月末，东方基金存续管理公募基金产品 65 只，管理资产净 值 1291.54 亿元，银华基金存续管理公募基金产品 214 只，管理资产净值    ③私募基金业务    公司通过全资子公司东证融通开展私募股权基金管理业务。东证融通以打 造陪伴客户成长的全链条增值服务为方向，致力于与战略客户建立长期合作， 实现“募投管退”一体化业务闭环。报告期内，东证融通坚守精品投资、精选 优质拟 IPO 及并购标的；妥善做好存量项目投后管理，有序推进存量项目 IPO 进程，实现较好资金回流。截至 2024 年 9 月末，东证融通存续管理基金 8 只， 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书 实缴规模 21.72 亿元，对外投资余额 5.28 亿元。   （1）清晰明确的经营理念与战略定位   公司以长远发展愿景和“三一五三”战略为引领，紧紧围绕以客户为中心 的经营理念，充分挖掘自身比较优势，确定了“以中小创新企业投行及财富管 理为特色的全能型券商”的定位，聚焦特色化、精品化、生态化的业务体系建 设，加快实施数字化全景蓝图，为公司可持续发展赋能，并在经营过程中形成 了“融合、创新、专注、至简”的企业精神，为公司落实战略规划提供了思想 指导。   （2）科学完善的治理结构与制度体系   公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构， 形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责清晰、相互分离、科 学有效的公司治理运作机制，同时构建了系统全面的现代企业制度体系，保障 公司治理、管理与经营行为均有法可依、有章可循，为公司规范健康经营奠定 了坚实基础。   （3）稳定充足的资金支持与人才储备   公司作为较早上市的证券公司，始终坚持稳中求进、诚信经营，以良好的 企业声誉获得了股东和债权人的充分信赖与广泛支持，具有相对充足的资金补 充渠道，通过不断优化资本结构与资金运营能力，有效满足各项业务开展的资 金需求；公司十分重视人才吸引和储备，建立了多层次的人才培养体系，实施 市场化的选拔任用与薪酬激励机制，汇聚了一批素质高、经验丰富、稳定性强 的专业骨干与管理团队，为公司转型创新发展提供了较好保障。   （4）高效多元的决策机制与管理体系   公司日常经营始终坚持以客户需求为导向，形成了灵活的决策管理机制和 高效的资源调配机制，支持公司充分识别市场变化，快速把握市场机遇；同 时，公司秉承“健全、合理、制衡、独立”的经营原则，持续构建和完善合规 东北证券股份有限公司                               公开发行公司债券募集说明书 风控管理体系、资本管理体系、营运管理体系、信息管理体系、人力资源管理 体系、财务管理体系等多元共建的后台管理支持和管控体系，具有较强的风险 管理和抵御能力，为公司平稳高效运转提供了有力支撑。     （5）成熟完整的业务架构与网点布局     公司作为拥有全牌照的综合证券服务商，业务体系日益完整，综合金融服 务功能不断加强，已经形成了较好的品牌价值和市场影响力；同时，公司持续 优化“三地三中心”布局，其中以北京为中心重点发展固定收益投资业务、投 资银行及私募股权基金业务；上海靠近金融、科技人才高地，重点发展权益类 投资、资产管理、财富管理、研究咨询及金融创新业务，打造业务创新中心； 长春作为决策、治理中心，保有券商基础经纪业务和管理支持职能。与此同 时，公司部分决策职能和合规、风控、信息技术、资金运营、人力资源等管理 职能向上海、北京等地转移，提供更加高效、强大的后台服务支持，并在全国 中国主要经济发达地区的营销网络体系，积累了丰富的营销渠道和充足的客户 资源，为公司业务联动协同建设提供了较强平台基础。     报告期内，公司始终坚持以合规经营和有效的风险控制为根本，及时调 整、优化风险管理策略，各项业务平稳运行，确保公司在总体风险可测、可 控、可承受的范围内开展经营。     （1）公司拥有的主要业务资格和业务许可     截至本募集说明书签署日，东北证券持有的相关主要业务资质证书或批复 如下表：                                                 最新证书有效期 序                        证书编号          发证或批        证书或批复名称                                     间 号                        或批复号           准机关                                                  或发证日期                       吉证监发2009281                           号     关于核准东北证券股份有限公司为   证监许可2010294     期货公司提供中间介绍业务资格的       号 东北证券股份有限公司                                      公开发行公司债券募集说明书                                                        最新证书有效期 序                           证书编号               发证或批          证书或批复名称                                          间 号                           或批复号                准机关                                                         或发证日期             批复                          证监会机构部部函                           2010501 号      关于核准东北证券股份有限公司融     证监许可2012623         资融券业务资格的批复             号      关于核准东北证券股份有限公司代     吉证监许字20137        销金融产品业务资格的批复            号                          中证金函2014129    中国证券金融股                                号           份有限公司                                           全国中小企业股                            股转系统函                           20141165 号                                             责任公司      （2）控股子公司及主要下属企业拥有的主要业务资格和业务许可      截至本募集说明书签署日，东北证券控股子公司及主要下属企业主要业务 资格如下：                                                        最新证书有效                                   证书编号          发证或批  公司名称       证书或批复名称                                      期间                                   或批复号           准机关                                                         或发证日期  渤海期货     经营证券期货业务许可证     91310000MA1FL1T12Q   中国证监会     2024-11-11           关于渤海期货有限公司资产                         中国期货业  渤海期货                     中期协备字201516 号                2015-01-14            管理业务予以登记的通知                           协会           关于核准渤海期货经纪有限                            证监期货字2007220  渤海期货     公司金融期货经纪业务资格                         中国证监会     2007-10-22                                号                的批复           关于核准渤海期货经纪有限                            证监期货字2007264  渤海期货     公司金融期货交易结算业务                         中国证监会     2007-11-06                                号               资格的批复           关于核准渤海期货有限公司                                                中国证监会  渤海期货     期货投资咨询业务资格的决     大证监发2015123 号               2015-06-26                                                大连监管局                 定           关于渤海期货股份有限公司                                                上海证券交  渤海期货     成为上海证券交易所股票期     上证函20192296 号               2019-12-16                                                  易所             权交易参与人的通知           关于同意渤海期货股份有限                                                深圳证券交  渤海期货     公司成为深圳证券交易所股     深证函2020896 号                2020-10-22                                                  易所            票期权交易参与人的复函           关于同意渤海期货股份有限                         中国证券登                           中国结算函字202022  渤海期货     公司期权结算业务资格的复                         记结算有限     2020-01-19                               号                 函                               责任公司           关于核准东方基金管理有限  东方基金     责任公司从事特定客户资产    证监许可20112118 号     中国证监会     2011-12-27              管理业务的批复  东方基金     经营证券期货业务许可证                 -        中国证监会     2020-09-02            合格境内机构投资者  东方基金                     证监许可20152003 号     中国证监会     2015-08-26             （QDII）批复 东北证券股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书                                               最新证书有效                            证书编号       发证或批  公司名称     证书或批复名称                               期间                            或批复号        准机关                                                或发证日期                                       中国保险监  东方基金     受托管理保险资金            -       督管理委员    2016-07-06                                         会                                       中国证券投  东证融通   私募投资基金管理人资格        P1004577   资基金业务    2014-09-09                                         协会  东证融汇    经营证券业务许可证         14070000   中国证监会    2019-09-16  东证融达     另类投资业务资格            -       吉林证监局    2013-03-15      （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况   报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。 八、媒体质疑事项   报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。 九、发行人违法违规及受处罚情况      （一）重大行政处罚情况   报告期内，发行人不存在因违法违规受到有关主管部门重大行政处罚的情 况。      （二）其他行政处罚及监管措施情况   （1）公司于 2023 年 2 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案 字 0392023014 号）。因公司在执行郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公 开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。   公司于 2023 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚 字202323 号）；公司于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定 书》（行政处罚202345 号，主要内容如下： 东北证券股份有限公司                     公开发行公司债券募集说明书    “依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证 券法》）有关规定，中国证监会对东北证券在郑州华晶金刚石股份有限公司 （以下简称豫金刚石）2016 年非公开发行股票保荐及持续督导中未勤勉尽责行 为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，东北证券存在以下 违法事实：    东北证券系豫金刚石 2016 年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫 金刚石 2016 年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象 的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查，公司未按 要求对本次非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以 下简称天证远洋）的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公 司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购 对象合规性的报告》存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛 建伟。    东北证券在持续督导期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充 分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程 序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。综上，东北证券在持续督导期间未勤 勉尽责，公司出具的 2016 年至 2018 年度相关持续督导及现场检查报告存在虚 假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭 东。    中国证监会认为，东北证券的上述行为违反 2005 年《证券法》第十一条第 二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情 形。于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东为直接负责的主管人员。    根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券 法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定：    一、对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 1,886,792.45 元，并处以 5,660,377.35 元罚款；    二、对于国庆、葛建伟给予警告，并分别处以 20 万元罚款； 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书    三、对郑克国、张旭东给予警告，并分别处以 10 万元罚款；    四、对傅坦给予警告，并处以 5 万元罚款。”    公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运 行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响。 后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。    （2）公司于 2021 年 12 月 28 日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货 的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字 书》（处罚字2024130 号），主要内容如下：    “渤海融幸涉嫌挤仓操纵焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约，渤海融幸、肖 佳华涉嫌约定交易操纵焦煤 2101 合约一案已由中国证监会调查完毕。经查明， 渤海融幸及相关人员涉嫌违法的事实如下： 避持仓限制，形成持仓优势，实施挤仓行为，影响焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约交易价格，期间违法所得共计 10,197,566.6 元；渤海融幸、肖佳华通过约 定交易方式操纵焦煤 2101 合约，无违法所得。    杨会兵时任渤海融幸总经理和渤海融盛董事、总经理，是渤海融幸案涉操 纵焦炭 2101 合约、焦煤 2101 合约行为直接负责的主管人员；王烨时任渤海融 幸黑色系商品期货交易团队负责人，是渤海融幸案涉操纵焦炭 2101 合约、焦煤    综合上述违法事实，中国证监会根据相关规定拟决定对渤海融幸（上海） 商 贸 有 限 公 司 责 令 改 正 ， 合 计 没 收 违 法 所 得 10,197,566.6 元 ， 并 处 以 给予警告，合计处以 10 万元的罚款；对肖佳华责令改正，并处以 20 万元的罚 款。”    目前发行人经营情况正常，本次《行政处罚事先告知书》拟处罚事项不会 对公司及子公司的经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，不会造 成公司重大内控缺陷。 东北证券股份有限公司                    公开发行公司债券募集说明书   报告期内，发行人被监管部门采取行政处罚、监管措施及整改情况具体如 下： 《关于对东北证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（202119 号），因公司作为山东如意科技集团有限公司“18 如意 01”债券的受托管理 人，未充分履行督导发行人履行信息披露义务的职责，对公司采取出具警示函 的监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。   收到上述监管函件后，公司立刻召开专题会议查找问题原因，明确责任主 体，制定整改方案，并责成相关部门落实整改要求。公司已向相关责任人员进 行内部问责，并向中国证券监督管理委员会山东监管局、上海证券交易所提交 整改报告。 的《关于对东北证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函措施的决定》 （津证监措施202210 号），该决定指出，公司天津分公司存在以下行为：一 是新营业场所开业前，未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》；二是 存在不具备基金从业资格人员违规参与基金销售活动的情况；三是参与基金销 售的人员承担与基金销售活动有利益冲突的岗位职责，决定对公司天津分公司 采取出具警示函的行政监管措施。   公司在收到上述监管函件后，已及时启动整改和问责工作，将通过加强对 营业网点监督检查及培训等措施，提升工作人员合规意识，有效落实法律法规 相关要求。 的《关于对东北证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决 20225 号）。该决定指出公司存在以下行为：一是在部分证券交易单元租用协 议未明确约定提供研究成果义务的情况下，将部分证券交易席位租赁收入确认 为投资咨询业务收入；二是未在 2021 年年报中披露投资咨询业务收入变动异常 的原因，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书   公司收到监管函件后，已严格按照监管要求完成整改工作，对公司《2021 年年度报告》相关项目进行更正，并向监管机构报送了整改报告。具体更正情 况详见公司于 2022 年 7 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《东北证券股份有限公司关于 2021 年年度报告的更正公告》（2022-047）。 《关于对东北证券股份有限公司晋江世纪大道证券营业部采取出具警示函行政 监管措施的决定》（202235 号），该决定指出公司晋江世纪大道证券营业部 个别员工存在与客户约定分享投资收益、替客户办理证券交易的行为，决定对 营业部采取出具警示函的行政监管措施。   公司在收到监管函后，已严格按照监管要求完成整改及问责工作，并向监 管机构报送了整改报告。 《关于对东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司采取责令改正措施的 决定》（沪证监决202282 号），该决定指出因公司上海证券研究咨询分公司 在尚未取得换发经营证券业务许可证的情况下，已在新营业场所开业，决定对 分公司采取责令改正的行政监管措施。   公司收到上述监管函件后，已严格按照监管要求及时完成整改及问责工 作，并向监管机构报送了整改报告。 理局吉林市中心支局行政处罚决定书》（吉市汇检罚20221 号、吉市汇检罚 20222 号），认定公司吉林遵义东路证券营业部存在开立 B 股客户保证金账户 未备案的行为，吉林光华路证券营业部存在未按规定开立 B 股资金账户的行 为，责令两家证券营业部进行改正、给予警告，分别处以 10 万元罚款。2022 年 11 月 23 日，国家外汇管理局吉林省分局出具《国家外汇管理局吉林省分局 行政处罚决定书》（吉汇检罚 20221 号、吉汇检罚 20222 号、吉汇检罚 20223 号、吉汇检罚20224 号），认定公司长春西安大路证券营业部、长春 同志街第三证券营业部、长春前进大街证券营业部存在未按规定开立 B 股资金 账户的行为，公司存在违反外汇账户管理规定的行为，责令公司及三家证券营 业部进行改正、给予警告，分别处以 10 万元罚款。2022 年 12 月 8 日，国家外 汇管理局延边州中心支局出具《国家外汇管理局延边州中心支局行政处罚决定 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书 书》（延汇检罚20222 号），认定公司延吉光明街证券营业部存在违反外汇账 户管理规定的行为，责令该营业部进行改正、给予警告，处以 10 万元罚款。收 到上述监管函件后，公司已严格按照监管要求完成整改工作。 书》（长银罚决字〔2023〕1 号），指出公司违反反洗钱管理规定，存在未对 高风险客户采取与风险相应的尽职调查及风险控制措施的行为，存在未按规定 对客户进行风险等级划分行为，对公司处 51.86 万元罚款。发行人已按照监管 要求完成整改工作，并向监管机构进行了报告。 限公司及曹君锋、张兴云采取口头警示的送达通知》，指出公司作为无锡亿能 电力设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”）的保荐机构，曹君锋、张兴 云作为亿能电力的保荐代表人，未能在审阅亿能电力年报时及时发现其存在的 “未将会计估计变更事项提交董事会审议，亦未及时履行信息披露义务”的违 规事项，也未能督促亿能电力及时补充履行内部审议程序及信息披露义务，未 能做到勤勉尽责，决定对公司及两位保荐代表人采取口头警示的自律监管措 施，公司将按照监管要求进行整改并启动内部问责程序。 2023661 号），根据中国证监会作出的《行政处罚决定书》（202345 号）查 明的事实，即公司作为郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年非公开发行股票项 目保荐机构，存在未对发行对象认购资金来源审慎核查和持续督导期间未勤勉 尽责等违规行为，决定对公司采取书面警示的自律监管措施。目前公司已按照 监管要求进行整改并启动内部问责程序。 限公司采取责令改正措施的决定》，因公司存在质控、内核意见跟踪落实不到 位、部分项目质控底稿验收把关不严、未建立完善对外报送文件核查把关机 制、个别项目持续督导未勤勉尽责等问题，中国证监会决定对公司采取责令改 正的行政监督管理措施。目前公司已按照监管要求进行整改。   报告期内，发行人受到行业主管机构做出的限期整改、监管关注、出具警 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 示函等的行政监管措施不属于行政处罚，上述行政监管措施不构成本期发行债 券的实质性障碍，发行人不存在重大违法违规情形。 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书                  第五节 财务会计信息    中准会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》的 规定对本公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2021 年度、2022 年度和 2023 年度的合并及母公司 的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告，审计报告文号分别为中准审字20222022 号审计报告、中准审 字20232030 号和中准审字20242044 号。2024 年 1-9 月财务数据源于公司未 经审计的 2024 年 1-9 月财务报告。 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响    （一）财务报表的编制基础    报告期内，发行人财务报表均以持续经营为基础列报。编制财务报表时， 除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和 事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。    报告期内财务报表系在持续经营假设的基础上编制，自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。    （二）会计政策变更    根据财政部《关于修订印发的通知》和《企业会计准则解释第 14 号》的有 关要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，并对租赁相关会计政策进 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 行变更。   新租赁准则修订的主要内容：一是完善了租赁的定义，增加了租赁识别、 分拆、合并等内容；二是取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有 租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；三是改 进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；四是丰富 出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。公司根据新租赁准则和应 用指南，结合公司业务特点和实际情况，制定公司租赁相关会计政策。   根据新租赁准则的衔接规定，公司选择“简化的追溯调整法”，即根据首 次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益 及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。   此次会计政策变更不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。   根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》的要求，公司对“关于单项交易 产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”发生变 化，内容自 2023 年 1 月 1 日起执行。   根据《企业会计准则解释第 16 号》的规定，公司针对“关于单项交易产生 的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”变化如下： 对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可 抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》第十一 条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规 定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号—所得税》等有关规定，在交 易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书    此次会计政策变更不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。    无。    （三）会计估计变更    报告期内，发行人未发生会计估计变更。 二、合并报表范围的变化    （一）2021 年度合并报表范围变化情况    公司 2021 年新增纳入合并范围的主体 2 家，分别为东证融汇融泰 88 号单 一资产管理计划和东证融汇融誉创新 FOF 单一资产管理计划。    （二）2022 年度合并报表范围变化情况    公司 2022 年度新增纳入合并范围的主体 64 家。    （三）2023 年度合并报表范围变化情况    （四）2024 年 1-9 月合并报表范围变化情况    公司 2024 年 1-9 月新增纳入合并范围的主体 12 家，不再纳入合并范围的 主体 37 家。 东北证券股份有限公司                                                 公开发行公司债券募集说明书 三、公司报告期内合并及母公司财务报表      （一）最近三年及一期合并财务报表                                                                              单位：元      项目      2024/9/30         2023/12/31          2022/12/31          2021/12/31 资产： 货币资金      22,806,223,845.15   18,941,934,418.91   22,454,172,502.41   22,205,138,158.83 其中：客户存 款 结算备付金      3,029,343,846.77    3,469,502,138.60    2,407,890,454.27    1,805,929,728.47 其中：客户备 付金 融出资金      10,626,449,377.93   12,139,617,136.26   11,839,073,397.05   13,499,326,541.11 衍生金融资产       328,174,296.00      61,034,215.12         5,967,771.97      12,636,140.00 存出保证金      6,329,725,158.02    4,769,878,304.21    3,671,077,977.95    2,720,626,965.80 应收款项         471,108,008.98     262,823,477.12      476,330,222.48      297,154,058.45 买入返售金融 资产 金融投资      36,095,816,775.25   38,746,527,728.12   31,293,273,067.24   31,169,311,797.25 其中：交易性 金融资产  债权投资                     -                   -                   -        1,644,320.25  其他权益工 具投资 长期股权投资       987,084,276.49     908,743,450.61      906,839,856.37      839,165,694.91 投资性房地产       142,578,677.77     146,572,754.52       84,005,973.93       78,721,909.53 固定资产         633,673,481.41     666,742,468.26      703,028,319.12      681,542,287.25 使用权资产        246,937,570.42     264,795,490.10      281,234,229.20      315,055,479.71 无形资产         402,278,503.55     331,824,268.22      307,693,710.61      291,626,596.70 商誉            75,920,803.93      75,920,803.93       75,920,803.93       75,920,803.93 递延所得税资 产 其他资产         918,021,481.70     692,609,616.33      762,787,466.99      672,833,688.64 资产总计      84,859,107,388.33   83,334,356,541.55   78,898,974,864.14   80,131,868,330.60                                                                       单位：元      项目    2024/9/30           2023/12/31          2022/12/31          2021/12/31 东北证券股份有限公司                                                 公开发行公司债券募集说明书   项目       2024/9/30           2023/12/31          2022/12/31          2021/12/31 负债： 应付短期融资 款 拆入资金      1,695,143,705.56     2,570,604,183.34    1,922,496,500.01     921,128,388.89 交易性金融负 债 衍生金融负债     269,815,012.17        13,634,236.30       11,371,506.47         1,361,574.75 卖出回购金融 资产款 代理买卖证券 款 代理承销证券                           -                   -                   -    1,000,000,000.00 款 应付职工薪酬    1,027,644,433.20     1,154,325,028.67    1,076,170,347.16    1,389,494,942.21 应交税费         51,313,177.68       111,024,364.80     206,288,187.84      260,452,581.54 应付款项      2,039,738,518.14      936,180,100.03     1,338,157,513.96     763,160,610.31 合同负债         34,201,429.71       31,906,781.59       36,576,135.88       40,157,202.60 预计负债          1,675,254.51         1,675,254.51      23,219,822.17         1,048,076.76 应付债券      6,230,493,075.41    11,115,519,786.94    8,710,255,582.59    6,304,615,114.27 租赁负债       242,818,636.67       262,108,959.28      274,509,478.16      301,557,840.35 递延收益         44,356,641.97       43,841,358.69       40,436,233.10       31,901,492.57 递延所得税负 债 其他负债      9,380,711,781.46     6,506,425,611.95    9,059,885,091.60    9,358,574,501.72 负债合计     65,678,769,837.36    64,435,192,980.93   60,241,576,067.18   61,443,858,762.29 所有者权益 （或股东权 益）： 实收资本（或 股本） 资本公积      5,746,906,471.63     5,746,906,471.63    5,746,127,442.25    5,746,127,442.25 其他综合收益       -83,394,206.42      -83,408,632.27      -83,933,151.09      -85,542,748.66 盈余公积      1,263,210,449.15     1,263,210,449.15    1,214,663,961.68    1,190,202,662.76 一般风险准备    3,045,203,926.48     3,008,153,277.64    2,846,060,864.24    2,723,167,227.10 未分配利润     6,406,623,853.48     6,204,099,567.16    5,980,333,388.92    6,130,790,516.10 归属于母公司 所有者权益合   18,719,003,409.32    18,479,414,048.31   18,043,705,421.00   18,045,198,014.55 计 少数股东权益     461,334,141.65       419,749,512.31      613,693,375.96      642,811,553.76 所有者权益合 计 东北证券股份有限公司                                                           公开发行公司债券募集说明书   项目         2024/9/30                2023/12/31             2022/12/31              2021/12/31 负债及股东权 益总计                                                                                            单位：元    项目             2024 年 1-9 月             2023 年度               2022 年度               2021 年度  一、营业收入           4,542,594,841.82       6,475,249,683.62      5,077,439,948.01      7,477,801,881.89 利息净收入               -13,056,468.66          2,175,317.09        258,939,697.73        199,919,327.90 其中：利息收入            917,120,552.80        1,459,666,512.44      1,559,703,075.52      1,653,974,934.92   利息支出             930,177,021.46        1,457,491,195.35      1,300,763,377.79      1,454,055,607.02 手续费及佣金净收入         1,462,651,337.03       2,143,166,318.18      2,380,251,132.48      2,703,058,289.36 其中：经纪业务手续 费净收入    投资银行业务 手续费净收入    资产管理业务 手续费净收入 投资收益              1,126,511,495.72       1,511,802,668.41      1,257,066,385.76      1,706,490,089.96 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益   以摊余成本计量 的金融资产终止确认                         -           373,972.60                        -                   - 产生的收益 其他收益                32,686,286.10          38,266,715.66         38,939,009.75         31,945,956.66 公允价值变动收益           209,149,454.82          52,415,412.63        -728,044,789.14       608,013,916.32 汇兑收益                     807,076.37         1,343,677.36           2,043,637.65           -568,557.90 资产处置收益                   201,837.62           224,689.21             -89,892.08           -153,180.24 其他业务收入            1,723,643,822.82       2,725,854,885.08      1,868,334,765.86      2,229,096,039.83 二、营业支出            3,918,008,432.33       5,760,562,692.87      4,845,491,586.58      5,401,043,564.88 税金及附加               18,792,439.88          27,776,302.88         26,134,177.05         35,909,246.26 业务及管理费            2,142,360,711.10       3,126,650,208.56      2,931,189,174.02      3,164,648,829.26 信用减值损失               -9,046,907.96         -78,217,834.61        40,540,573.63         32,078,353.13 其他资产减值损失            11,493,549.21           4,925,072.40            222,281.77            796,428.32 其他业务成本            1,754,408,640.10       2,679,428,943.64      1,847,405,380.11      2,167,610,707.91 三、营业利润             624,586,409.49         714,686,990.75        231,948,361.43       2,076,758,317.01 加：营业外收入             11,337,076.41           1,121,142.98           6,177,970.39        18,087,081.27 减：营业外支出               7,216,541.62          -7,008,562.14        37,750,329.56           1,166,872.98 四、利润总额             628,706,944.28         722,816,695.87        200,376,002.26       2,093,678,525.30 东北证券股份有限公司                                              公开发行公司债券募集说明书        项目    2024 年 1-9 月       2023 年度            2022 年度            2021 年度 减：所得税费用       106,653,941.05     27,171,081.71     -72,100,996.19    387,813,103.40 五、净利润         522,053,003.23    695,645,614.16     272,476,998.45   1,705,865,421.90 （一）按所有权归属 分类 归属于母公司所有者 的净利润 少数股东损益         48,432,776.57     27,195,243.55      41,533,898.07     81,871,168.28 （二）按经营持续性 分类 六、其他综合收益的 税后净额 归属于母公司所有者 的其他综合收益的税          14,425.85       524,518.82        1,609,597.57     -14,115,653.68 后净额 （一）以后不能重分 类进损益的其他综合          32,359.50       438,651.00          -25,168.50     -14,216,642.19 收益                             -                  -                -                  - 计划变动额                             -                  -                -                  - 益的其他综合收益 公允价值变动 （二）以后将重分类 进损益的其他综合收         -17,933.65           85,867.82     1,634,766.07        100,988.51 益 进损益的其他综合收                   -      223,522.62        1,270,711.84        102,965.17 益                             -                  -                -                  - 价值变动 入其他综合收益的金                   -                  -                -                  - 额                             -                  -                -                  - 损失准备                   -17,933.65       -137,654.80        364,054.23           -1,976.66 差额 归属于少数股东的其 他综合收益的税后净            -747.23           -5,735.62        15,168.93         13,397.08 额 七、综合收益总额      522,066,681.85    696,164,397.36     274,101,764.95   1,691,763,165.30 归属于母公司股东的 综合收益总额 归属于少数股东的综 合收益总额 东北证券股份有限公司                                                  公开发行公司债券募集说明书    项目        2024 年 1-9 月          2023 年度             2022 年度              2021 年度 八、每股收益 （一）基本每股收益 （元） （二）稀释每股收益 （元）                                                                                 单位：元     项目        2024 年 1-9 月          2023 年度             2022 年度             2021 年度 一、经营活动产生的现 金流量： 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额       -875,000,000.00     650,000,000.00     1,000,000,000.00     720,000,000.00 回购业务资金净增加额    1,225,821,575.63    3,325,290,632.29   -3,073,882,853.18    3,102,185,971.43 代理买卖证券收到的现 金净额 收到其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流入小计   10,576,853,721.87   12,121,319,471.28    7,498,753,308.26   16,281,707,748.77 为交易目的而持有的金              -3,287,011,585.88    5,750,848,060.35     -345,246,350.22    1,872,062,556.81 融资产净增加额 返售业务资金净增加额         222,537.40      -945,164,505.54   -2,089,249,602.94    1,472,555,370.11 融出资金净增加额     -1,478,718,395.99     312,525,461.62    -1,644,923,756.48     549,189,318.57 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费        400,893,912.52      531,750,977.95      696,561,986.27      704,451,479.77 支付其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流出小计    2,449,092,155.71   14,003,376,684.96    4,784,670,452.06   11,972,127,332.84 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现金     5,755,285,603.18   10,855,401,693.36   33,821,108,792.43   19,568,820,743.47 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回          23,342.97          372,532.44           32,753.52          800,856.17 的现金净额 投资活动现金流入小计    5,759,288,681.04   11,231,089,120.10   34,087,057,532.63   19,933,034,550.38 投资支付的现金       6,214,582,627.60   10,953,717,226.96   33,939,203,363.52   19,849,531,944.93 购建固定资产、无形资      84,837,755.74      294,368,416.32      270,731,600.88      214,263,203.40 东北证券股份有限公司                                                            公开发行公司债券募集说明书        项目        2024 年 1-9 月             2023 年度                 2022 年度                2021 年度 产和其他长期资产支付 的现金 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计       6,413,254,795.84      11,248,085,643.28      34,209,934,964.40       20,063,795,148.33 投资活动产生的现金流                   -653,966,114.80         -16,996,523.18        -122,877,431.77         -130,760,597.95 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金                         -        10,500,000.00                          -                   - 其中：子公司吸收少数                                   -        10,500,000.00                          -                   - 股东投资收到的现金 发行债券收到的现金        7,340,000,000.00      17,133,700,000.00      17,084,240,000.00       25,521,250,000.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小计       7,341,392,373.40      17,150,858,991.72      17,094,550,000.00       25,521,250,000.00 偿还债务支付的现金       10,545,510,000.00      16,295,000,000.00       5,100,000,000.00        8,500,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少                                   -                       -       31,168,000.00          94,488,153.13 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小计      11,457,641,809.82      17,703,868,839.19      18,940,299,154.25       25,569,411,040.82 筹资活动产生的现金流                 -4,116,249,436.42        -553,009,847.47       -1,845,749,154.25         -48,161,040.82 量净额 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 加:期初现金及现金等价 物余额 六、期末现金及现金等 价物余额   （二）最近三年及一期母公司财务报表                                                                                              单位：元       项目         2024/9/30              2023/12/31              2022/12/31              2021/12/31 资产： 货币资金          19,256,685,440.83       14,902,114,957.44       17,131,315,617.55       19,118,348,801.41 其中：客户存款       16,688,352,886.47       11,557,939,355.98       13,714,343,254.73       14,661,889,506.73 结算备付金          2,885,294,104.49        3,273,192,247.17        2,342,888,549.55        1,698,873,018.20 东北证券股份有限公司                                                   公开发行公司债券募集说明书 其中：客户备付金      1,641,119,091.28    2,641,798,333.22    1,721,186,794.68    1,264,069,106.32 融出资金         10,626,449,377.93   12,139,617,136.26   11,839,073,397.05   13,499,326,541.11 存出保证金         2,803,516,345.40    1,767,863,690.03    1,688,858,638.03    1,471,214,067.14 应收款项             36,667,226.12       98,967,479.56      287,262,065.16     147,745,306.52 买入返售金融资产      1,285,311,566.83    1,236,361,344.64    2,707,009,019.64    4,679,243,653.11 金融投资         32,907,987,147.44   34,983,917,100.06   27,714,811,834.34   27,347,820,606.21 交易性金融资产      32,907,987,147.44   34,983,917,100.06   27,714,811,834.34   27,347,820,606.21 衍生金融资产          285,902,385.60       59,532,195.12        5,769,551.97      12,384,340.00 长期股权投资        4,194,885,502.52    4,116,726,200.33    4,087,598,922.27    4,043,474,370.55 投资性房地产          142,578,677.77      146,572,754.52       84,005,973.93      86,522,330.42 固定资产            613,005,702.46      642,522,999.61      676,232,551.38     651,974,803.81 使用权资产           187,066,485.67      208,309,961.49      231,755,745.94     268,391,831.00 无形资产            354,128,562.66      285,244,059.38      264,050,954.25     253,192,591.43 递延所得税资产         296,111,581.95      394,916,854.02      593,034,318.38     451,693,910.28 其他资产            560,587,994.70      656,387,321.66    1,010,879,417.52    1,100,982,811.49 资产总计         76,436,178,102.37   74,912,246,301.29   70,664,546,556.96   74,831,188,982.68                                                                                 单位：元       项目        2024/9/30          2023/12/31          2022/12/31          2021/12/31 负债： 应付短期融资款       5,100,592,482.24    5,981,399,012.87    4,474,942,752.39    6,994,124,654.24 拆入资金          1,695,143,705.56    2,570,604,183.34    1,922,496,500.01     921,128,388.89 交易性金融负债        982,296,055.75     1,747,340,749.20     962,544,701.32                    - 衍生金融负债         192,228,116.19                    -      11,166,731.47                    - 卖出回购金融资产 款 代理买卖证券款      18,783,745,766.59   14,662,558,563.06   15,781,109,332.24   16,420,917,268.52 代理承销证券款                      -                   -                   -    1,000,000,000.00 应付职工薪酬         734,353,354.49      853,132,919.71      768,623,253.38     1,151,813,221.42 应交税费            20,829,935.55       47,220,982.26       85,106,285.42      126,092,750.36 应付款项          1,805,000,190.50     739,864,057.27      661,632,474.22      182,536,096.52 合同负债            30,523,260.19       20,993,368.87       29,165,676.50       23,211,793.06 预计负债               455,432.34          455,432.34       22,000,000.00                    - 应付债券          6,230,493,075.41   11,115,519,786.94    8,710,255,582.59    6,304,615,114.27 租赁负债           181,195,594.52      203,559,068.08      224,187,762.06      253,931,985.73 东北证券股份有限公司                                                   公开发行公司债券募集说明书    项目           2024/9/30          2023/12/31          2022/12/31          2021/12/31 递延收益               817,902.77          302,619.49          273,233.10          216,992.57 递延所得税负债                      -                   -     235,461,978.58      310,439,343.75 其他负债          9,118,698,659.60    6,492,507,418.61    9,438,092,841.14    9,774,583,179.06 负债合计         59,306,887,917.18   57,996,312,927.93   54,000,256,289.43   58,178,737,124.71 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 本） 资本公积          5,731,707,549.24    5,731,707,549.24    5,731,707,549.24    5,731,707,549.24 其他综合收益            2,045,229.47        2,045,229.47        1,821,706.85         550,995.01 盈余公积          1,268,653,074.72    1,268,653,074.72    1,220,106,587.25    1,195,645,288.33 一般风险准备        2,537,314,005.73    2,537,306,149.44    2,440,213,174.50    2,391,290,576.66 未分配利润         5,249,117,411.03    5,035,768,455.49    4,929,988,334.69    4,992,804,533.73 所有者权益合计      17,129,290,185.19   16,915,933,373.36   16,664,290,267.53   16,652,451,857.97 负债和所有者权益 总计                                                                                 单位：元    项目         2024 年 1-9 月          2023 年度             2022 年度             2021 年度 一、营业收入        1,884,377,129.62    2,551,038,514.78    2,154,826,631.04    3,757,340,165.89 利息净收入           -45,978,642.87       24,275,505.71     231,739,423.17      170,385,288.09 其中：利息收入         839,544,539.75    1,333,775,771.14    1,459,219,323.79    1,604,981,255.59 利息支出            885,523,182.62    1,309,500,265.43    1,227,479,900.62    1,434,595,967.50 手续费及佣金净收 入 其中：经纪业务手 续费净收入 投资银行业务手续 费净收入 投资收益            835,780,560.81    1,298,188,685.61     875,097,936.24     1,437,029,687.96 其中：对联营企业 和合营企业的投资         78,159,302.19      120,275,899.48     154,506,479.80      174,331,354.43 收益 其他收益             10,662,800.23       14,298,658.94       20,153,546.13      11,707,588.44 公允价值变动收益        382,728,393.19       14,293,822.40     -271,221,285.32     406,330,493.63 汇兑收益               -225,834.26          389,945.76        1,958,850.84         -503,446.51 其他业务收入            9,883,425.68        9,929,507.30        9,097,528.92      21,882,072.48 资产处置收益              163,419.39          231,193.97           13,222.25          -20,932.35 东北证券股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书        项目    2024 年 1-9 月        2023 年度            2022 年度            2021 年度 二、营业支出       1,386,584,296.73   2,114,590,042.95   2,009,976,274.82   2,370,537,891.30 税金及附加          12,933,152.69      19,642,048.37      18,689,069.07      28,696,800.82 业务及管理费       1,378,700,165.78   2,162,485,425.34   1,961,849,739.71   2,314,476,742.00 信用减值损失          -9,043,098.49     -72,046,463.53     26,916,085.39      22,923,701.08 其他业务成本           3,994,076.75      4,509,032.77       2,521,380.65       4,440,647.40 三、营业利润        497,792,832.89     436,448,471.83     144,850,356.22    1,386,802,274.59 加：营业外收入          8,650,470.44        482,738.83         483,288.30      13,839,180.13 减：营业外支出          5,856,786.00     -11,191,483.33     32,119,520.30         425,496.01 四、利润总额        500,586,517.33     448,122,693.99     113,214,124.22    1,400,215,958.71 减：所得税费用        53,184,414.00      -37,342,180.72   -131,398,865.00     224,059,397.00 五、净利润         447,402,103.33     485,464,874.71     244,612,989.22    1,176,156,561.71 六、其他综合收益                             -        223,522.62       1,270,711.84         102,965.17 的税后净额  （一）以后不能重  分类进损益的其他                   -                  -                  -                  -     综合收益                             -                  -                  -                  - 计划变动额                             -                  -                  -                  - 益的其他综合收益                             -                  -                  -                  - 公允价值变动                             -                  -                  -                  - 公允价值变动 （二）以后将重分 类进损益的其他综                    -        223,522.62       1,270,711.84         102,965.17 合收益 进损益的其他综合                    -        223,522.62       1,270,711.84         102,965.17 收益                             -                  -                  -                  - 价值变动 入其他综合收益的                    -                  -                  -                  - 金额                             -                  -                  -                  - 损失准备                             -                  -                  -                  - 差额 七、综合收益总额      447,402,103.33     485,688,397.33     245,883,701.06    1,176,259,526.88 东北证券股份有限公司                                                   公开发行公司债券募集说明书                                                                                 单位：元    项目        2024 年 1-9 月          2023 年度             2022 年度              2021 年度 一、经营活动产生 的现金流量： 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额      -875,000,000.00      650,000,000.00    1,000,000,000.00      720,000,000.00 回购业务资金净增加 额 代理买卖证券收到的 现金净额 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 为交易目的而持有的              -3,022,857,804.47   5,740,452,857.82        7,586,881.50     2,520,952,353.51 金融资产净增加值 返售业务资金净增加 额 融出资金净增加额     -1,478,718,395.99     312,525,461.62    -1,644,923,756.48     549,189,318.57 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费         87,709,875.25      163,972,149.31      274,974,128.30      389,320,161.47 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出               -645,350,858.96    8,151,792,993.90      679,483,758.18     8,621,980,505.58 小计 经营活动产生的现 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量： 取得投资收益收到的                              -      91,372,144.04      211,652,639.92       92,925,956.44 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产           21,715.00          361,675.18           18,665.00          794,556.17 收回的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 投资支付的现金                      -                                       -     100,000,000.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产       68,129,102.33      265,154,016.90      244,414,002.53      170,619,408.24 支付的现金 支付其他与投资活动                              -      26,313,339.39      100,000,000.00       30,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的现 金流量净额 三、筹资活动产生 东北证券股份有限公司                                                                公开发行公司债券募集说明书    项目         2024 年 1-9 月               2023 年度                    2022 年度                 2021 年度 的现金流量： 发行债券收到的现金     7,340,000,000.00      17,133,700,000.00         17,084,240,000.00          25,521,250,000.00 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金    10,545,510,000.00      16,295,000,000.00             5,100,000,000.00        8,500,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的现              -4,116,419,101.83           -288,045,507.63          -1,758,701,038.86        125,100,614.95 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的           -309,080.69               811,990.03               4,932,999.42             -845,682.97 影响 五、现金及现金等 价物净增加额 加:期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现 金等价物余额 四、最近三年及一期的主要财务指标   （一）主要财务指标     项目                                      2023 年（末）                2022 年（末）              2021 年（末）                       （末） 总资产（亿元）                      848.59                  833.34                    788.99                801.32 总负债（亿元）                      656.79                  644.35                    602.42                614.44 全部债务（亿元）                     379.47                  419.34                    363.92                381.60 所有者权益（亿元）                    191.80                  188.99                    186.57                186.88 营业总收入（亿元）                        45.43                 64.75                    50.77                 74.78 利润总额（亿元）                          6.29                     7.23                  2.00                 20.94 净利润（亿元）                           5.22                     6.96                  2.72                 17.06 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净                        4.46                     6.31                  2.32                 15.88 利润（亿元） 归属于母公司所有者的 净利润（亿元） 经营活动产生现金流量 净额（亿元） 投资活动产生现金流量                                  -6.54                 -0.17                     -1.23                -1.31 净额（亿元） 筹资活动产生现金流量                   -41.16                    -5.53                   -18.46                 -0.48 东北证券股份有限公司                                            公开发行公司债券募集说明书         项目                          2023 年（末）       2022 年（末）       2021 年（末）                     （末）  净额（亿元）  流动比率                      1.93            2.04            2.36            2.14  速动比率                      1.93            2.04            2.36            2.14  资产负债率（%）                 68.96           70.57           68.20           68.94  债务资本比率（%）                66.43           68.93           66.11           67.13  营业利润率（%）                 13.75           11.04            4.57           27.77  营业毛利率（%）                       /               /               /               /  平均总资产回报率  （%）  加权平均净资产收益率  （%）  扣除非经常性损益后加  权平均净资产收益率                 2.40            3.46            1.29            9.16  （%）  EBITDA（亿元）                     /         23.35           16.34           36.85  EBITDA 全部债务比                                 /          5.57            4.50            9.66  （%）  EBITDA 利息倍数                    /          1.74            1.37            2.67  应收账款周转率                        /         17.52           13.13           28.12 注1：上述财务指标的计算方法如下： （1）全部债务=期末短期借款+期末衍生金融负债+交易性金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+ 期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+次级债 （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代 理承销证券款）×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总 额）÷2×100%； （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算； （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费 用摊销）； （9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%； （10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利 息）； （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收款项； 注2：由于统计口径差异，部分财务指标与评级报告计算结果略有不同。  东北证券股份有限公司                                                                   公开发行公司债券募集说明书        （二）证券公司风险控制指标       母公司风险控制指标                  2024/9/30    2023/12/31       2022/12/31      2021/12/31       监管要求        净资本（万元）                1,418,907.42    1,369,625.42     1,264,449.36    1,312,071.25     ≥20,000.00        净资产（万元）                1,712,929.02    1,691,593.34     1,666,429.03    1,665,245.19                 -         风险覆盖率                      238.99%        185.54%         186.98%         205.55%           ≥100%         资本杠杆率                       17.92%           17.40%         18.38%          18.52%             ≥8%        流动性覆盖率                      246.86%        378.24%         258.45%         272.75%           ≥100%        净稳定资金率                      149.55%        143.53%         146.05%         155.08%           ≥100%        净资本/净资产                      82.84%           80.97%         75.88%          78.79%             ≥20%         净资本/负债                      35.01%           31.61%         33.08%          32.30%             ≥8%         净资产/负债                      42.27%           39.04%         43.60%          40.99%             ≥10%   自营权益类证券及其衍生品        /净资本   自营非权益类证券及其衍生       品/净资本  五、管理层讨论与分析        本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈  利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了  如下讨论与分析。        （一）资产结构分析        报告期各期末，公司的资产构成情况如下：                                                                                               单位：万元、%  项目           金额             占比           金额             占比          金额            占比             金额            占比 货币资金    2,280,622.38     26.88     1,894,193.44      22.73    2,245,417.25     28.46    2,220,513.82        27.71 其中：客 户存款 结算备付 金 其中：客 户备付金 融出资金    1,062,644.94     12.52     1,213,961.71      14.57    1,183,907.34     15.01    1,349,932.65        16.85 交易性金 融资产  东北证券股份有限公司                                                              公开发行公司债券募集说明书 债权投资                -        -              -         -              -        -        164.43      0.00 其他权益 工具投资 衍生金融 资产 买入返售 金融资产 应收款项       47,110.80      0.56     26,282.35      0.32      47,633.02      0.60     29,715.41      0.37 存出保证 金 长期股权 投资 投资性房 地产 固定资产       63,367.35      0.75     66,674.25      0.80      70,302.83      0.89     68,154.23      0.85 使用权资 产 无形资产       40,227.85      0.47     33,182.43      0.40      30,769.37      0.39     29,162.66      0.36 商誉          7,592.08      0.09      7,592.08      0.09       7,592.08      0.10      7,592.08      0.09 递延所得 税资产 其他资产       91,802.15      1.08     69,260.96      0.83      76,278.75      0.97     67,283.37      0.84 资产总计     8,485,910.74   100.00   8,333,435.65   100.00    7,889,897.49   100.00   8,013,186.83   100.00        报告期各期末，公司总资产分别为 8,013,186.83 万元、7,889,897.49 万元、  付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、存出保证金等流动性  较强的资产，长期股权投资等非流动性资产占比较低，资产的安全性高。公司  资产结构合理，资产状况良好，流动性风险较小，符合证券行业的特点。  产减少所致。2023 年末总资产较上年末增加 5.62%，主要系存出保证金、交易  性金融资产增加所致。2024 年 9 月末总资产较上年末增加 1.83%，主要系货币  资金增加所致。        货币资金主要由客户资金存款和自有资金存款构成。2021 年末、2022 年  末 、 2023 年 末 及 2024 年 9 月 末 ， 货 币 资 金 分 别 为 2,220,513.82 万 元 、  例分别为 27.71%、28.46%、22.73%和 26.88 %。2022 年末货币资金在 2021 年 东北证券股份有限公司                                                  公开发行公司债券募集说明书 末的基础上小幅增加。2023 年末货币资金较 2022 年末减少 15.64%，系客户存 款减少所致。2024 年 9 月末货币资金较上年末增加 20.40%，系客户存款增加所 致。    报告期内，公司货币资金构成如下：                                                                              单位：万元      项目        2024/9/30          2023/12/31          2022/12/31          2021/12/31 库存现金                       0.03                0.07                0.10                0.19 银行存款               2,280,217.04     1,893,360.14        2,213,935.63        2,219,148.67 其中：客户存款            1,891,526.40     1,438,796.03        1,741,120.91        1,699,465.41 公司存款                339,511.31        404,770.04          430,657.45          485,914.97 风险准备金存款              49,179.33         49,794.08           42,157.27           33,768.30 其他货币资金                  405.31              59.70          28,264.30            1,012.35 加：应计利息                        -            773.53           3,217.22               352.6      合计            2,280,622.38     1,894,193.44        2,245,417.25        2,220,513.82    结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备 付金，用于满足开展经纪、自营业务等的证券交易结算及非交易结算的需要。 末结算备付金余额较 2021 年年末增加 33.33%，主要系客户结算备付金及自有 结算备付金增加所致，2023 年末结算备付金余额 2022 年末增加 44.09%，系客 户备付金增加所致。2024 年 9 月末结算备付金余额较上年末减少 12.69%，系客 户普通备付金减少所致。    融出资金主要为融资融券业务融出资金，2021 年末、2022 年末、2023 年末 及 2024 年 9 月末融出资金余额分别为 1,349,932.65 万元、1,183,907.34 万元、 东北证券股份有限公司                                     公开发行公司债券募集说明书 为 1,263.61 万元、596.78 万元、6,103.42 万元和 32,817.43 万元，占总资产的比 例分别为 0.02%、0.01%、0.07%和 0.39%，占比较小。2022 年末，衍生金融资 产较 2021 年末减少 52.77%，主要原因系公司期权业务浮盈减少；2023 年末， 衍生金融资产较上年末增加 922.73%，主要原因系公司期权衍生工具投资和收 益互换业务期末持仓浮盈增加所致。2024 年 9 月末较上年末增加 437.69%，系 公司信用风险缓释工具规模增加所致。    应收款项主要包括应收清算款、应收资产管理费、应收手续费及佣金等。 例分别为 0.37%、0.60%、0.32%和 0.56%，总体变动不大。2022 年末，应收款 项较 2021 年末增长了 60.30%，系在途清算款增加；2023 年末，应收款项较上 年末减少了 44.82%，主要系期末在途清算款减少所致；2024 年 9 月末，应收款 项较上年末增加了 79.25%，系在途清算款增加所致。    公司买入返售金融资产由股票质押式回购、债券买断式回购和债券质押式 回购组成。2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，买入返售金融 资 产 余 额 分 别 为 519,933.48 万 元 、 304,742.63 万 元 、 130,463.67 万 元 及 押式回购融出资金规模下降所致。2023 年末买入返售金融资产较 2022 年末减 少 54.85%，主要系主要系本期股票质押式回购融出资金规模下降所致。2024 年    报告期内，公司买入返售金融资产构成如下：                                                            单位：万元       项目           2024/9/30   2023/12/31   2022/12/31   2021/12/31 东北证券股份有限公司                                                           公开发行公司债券募集说明书                                    按金融资产种类 股票                         20,200.08              50,332.28          141,545.49       297,758.39 债券                        110,285.85              80,131.39          163,197.14       222,175.09       合计                  130,485.92             130,463.67          304,742.63       519,933.48 加：应计利息                         43.14                 101.71             169.34            303.67 减：减值准备                      1,430.06                1,647.92          19,399.59        33,162.79      账面价值                 129,099.00             128,917.45          285,512.37       487,074.37                                        按业务类别 股票质押式回购                    20,200.08              50,332.28          141,545.49       297,758.39 债券买断式回购                            -                       -           9,533.00       186,937.09 债券质押式回购                   110,285.85              80,131.39          153,664.14        35,238.00       合计                  130,485.92             130,463.67          304,742.63       519,933.48 加：应计利息                         43.14                 101.71             169.34            303.67 减：减值准备                      1,430.06                1,647.92          19,399.59        33,162.79      账面价值                 129,099.00             128,917.45          285,512.37       487,074.37      报告期内，公司交易性金融资产分别为 3,115,745.15 万元、3,128,309.06 万 元、3,873,576.04 万元和 3,608,500.63 万元。公司坚持稳健且灵活适度的投资策 略，主要以风险相对较低的债券投资为主，同时视股票市场行情兼顾公募基 金、股票、期权等其他投资品种。2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 易性金融资产较上年末基本持平。      报告期内，发行人交易性金融资产构成如下：                                                                                      单位：万元      项目       2024/9/30                2023/12/31              2022/12/31         2021/12/31      债券         2,473,538.26             2,639,188.22            1,928,688.29       1,636,624.52   公募基金           433,447.14                389,421.25              395,324.75         246,685.12   东北证券股份有限公司                                                                      公开发行公司债券募集说明书        股票/股权                    379,943.42                478,955.97           394,555.86               312,811.55    银行理财产品                          671.07                  44,941.94                  501.94              4,102.40    券商资管产品                        80,825.18                 85,356.55           176,594.30                68,771.43        信托计划                      56,536.04                 50,133.90            50,853.75               101,835.63         其他                      183,539.53                185,578.21           181,790.17               744,914.50         合计                    3,608,500.63           3,873,576.04             3,128,309.06            3,115,745.15         报告期 内 ， 使用 权资 产余额 分别 为 31,505.55 万元、 28,123.42 万元、         报告期内，其他资产账面价值分别为 67,283.37 万元、76,278.75 万元、   用、存货、待抵扣税金等科目构成。2022 年末其他资产较上年末增加 13.37%，   系存货增加所致，2023 年末其他资产较上年末减少 9.20%，系存货减少所致。   所致。         （二）负债结构分析         报告期各期末，公司的负债构成情况如下：                                                                                                    单位：万元、%   项目                   金额            占比            金额             占比          金额             占比           金额             占比 应付短期融资款         510,059.25       7.77        598,139.90       9.28      447,494.28        7.43      699,412.47       11.38 拆入资金            169,514.37       2.58        257,060.42       3.99      192,249.65        3.19       92,112.84        1.50 交易性金融负债         103,648.18       1.58        237,081.11       3.68      159,443.39        2.65                -          - 衍生金融负债           26,981.50       0.41          1,363.42       0.02        1,137.15        0.02          136.16        0.00 卖出回购金融资 产款 代理买卖证券款        2,306,630.37     35.12    1,910,694.76        29.65     2,023,175.74     33.58      1,895,979.02      30.86 代理承销证券款                   -          -                -           -               -            -    100,000.00        1.63 应付职工薪酬          102,764.44       1.56        115,432.50       1.79      107,617.03        1.79      138,949.49        2.26   东北证券股份有限公司                                                            公开发行公司债券募集说明书   项目              金额            占比        金额             占比         金额             占比        金额             占比 应交税费         5,131.32       0.08     11,102.44       0.17      20,628.82       0.34     26,045.26       0.42 应付款项       203,973.85       3.11     93,618.01       1.45     133,815.75       2.22     76,316.06       1.24 合同负债         3,420.14       0.05      3,190.68       0.05       3,657.61       0.06      4,015.72       0.07 预计负债           167.53       0.00        167.53       0.00       2,321.98       0.04        104.81       0.00 应付债券       623,049.31       9.49   1,111,551.98     17.25     871,025.56      14.46    630,461.51      10.26 租赁负债        24,281.86       0.37     26,210.90       0.41      27,450.95       0.46     30,155.78       0.49 递延收益         4,435.66       0.07      4,384.14       0.07       4,043.62       0.07      3,190.15       0.05 递延所得税负债        566.30       0.01              -          -     24,033.35       0.40     35,716.07       0.58 其他负债       938,071.18      14.28    650,642.56      10.10     905,988.51      15.04    935,857.45      15.23  负债合计     6,567,876.98   100.00    6,443,519.30   100.00     6,024,157.61   100.00    6,144,385.88   100.00        报告期内，公司负债总额与资产规模增长趋势基本保持一致。公司负债以   流动负债为主，主要包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证   券款和应付债券及其他负债等，公司负债扣除代理买卖证券款、代理承销证券   款后，报告期各期末公司的自有负债分别为 4,148,406.85 万元、4,000,981.86 万   元、4,532,824.54 万元和 4,261,246.62 万元。        调整剔除代理买卖证券款、代理承销证券款后，2022 年末公司负债较 2021   年末几乎持平。2023 年末公司负债较 2022 年末增加了 531,842.68 万元，增长了   款分别为 699,412.47 万元、447,494.28 万元、598,139.90 万元及 510,059.25 万   元，占发行人负债总额的比例分别为 11.38%、7.43%、9.28 %和 7.77%。2022   年末较 2021 年末减少 251,918.19 万元，降低 36.02%，系收益凭证发行规模减   少所致。2023 年末较上年末增加 33.66%，系短期融资规模上升。   明细情况如下： 东北证券股份有限公司                                          公开发行公司债券募集说明书                                                                    单位：万元        项目     2024/9/30       2023/12/31         2022/12/31      2021/12/31 短期融资券                     -         348,367.17      302,223.64      202,309.27 收益凭证                      -          49,199.31       52,904.12      385,833.10 短期公司债           510,059.25          200,573.42       92,366.52      111,270.10        合计       510,059.25          598,139.90      447,494.28      699,412.47   各报告期末，公司拆入资金分别为 92,112.84 万元、192,249.65 万元、 加 33.71%，系同业拆借规模增加。2024 年 9 月末公司拆入资金较上年末下降 况如下：                                                                    单位：万元        项目     2024/9/30       2023/12/31         2022/12/31      2021/12/31 转融通融入资金            2,000.00                  -       32,000.00       32,000.00 银行拆入资金          167,500.00          257,000.00      160,000.00       60,000.00 加：应计利息               14.37              60.42           249.65          112.84        合计       169,514.37          257,060.42      192,249.65       92,112.84 债余额为 159,443.39 万元，主要系收益凭证和股票/股权增加所致。2023 年末， 交易性金融负债余额为 237,081.11 万元，较上年末增长 48.69%，系浮动收益凭 证规模增加所致。2024 年 9 月末，公司交易性金融负债余额为 103,648.18 万 元，较上年末减少 56.28%，主要系浮动收益凭证规模减少所致。 明细情况如下： 东北证券股份有限公司                                                    公开发行公司债券募集说明书                                                                              单位：万元         项目           2024/9/30             2023/12/31       2022/12/31     2021/12/31 债券借贷                     8,243.43                       -      10,079.10                - 公募基金                             -            10,367.34         1,637.22                - 收益凭证                    89,986.18            174,734.07        86,175.37                - 股票/股权                            -            46,275.24        56,857.57                - 结构化主体其他份额持有人在 结构化主体中享有的权益         合计             103,648.18            237,081.11       159,443.39                - 别为 136.16 万元、1,137.15 万元、1,363.42 万元和 26,981.50 万元，占公司负债 总额的比例分别为 0.00%、 0.02%、0.02%及 0.41%，占比较小。    各 报 告 期 末 ， 公 司 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 分 别 为 1,475,933.08 万 元 、 例分别为 24.02%、18.26%、22.08%和 23.53%。2022 年末，公司卖出回购金融 资产款较上年末减少 25.47%，系质押式回购业务规模减少所致。2023 年末，公 司卖出回购金融资产款较上年末增加 29.34%，系卖出回购业务规模增加所致。    各报告期末，公司代理买卖证券款分别为 1,895,979.02 万元、2,023,175.74 万元、1,910,694.76 万元及 2,306,630.37 万元。    代理买卖证券款属于接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有 价证券而收到的款项，资金单独存管，本质上不会对公司造成债务偿还压力。 公司代理买卖证券款波动主要与股市交易的活跃程度相关。2022 年末至 2024 年 9 月末，公司代理买卖证券款基本持平。 明细情况如下：   东北证券股份有限公司                                                              公开发行公司债券募集说明书                                                                                          单位：万元、%  项目            金额             占比          金额              占比         金额             占比          金额             占比 普通经纪业 务客户资金 融资融券信 用客户资金 应付利息           52.96        0.00         73.28          0.00        115.21        0.01        184.38         0.01 应付期货保 证金  合计      2,306,630.36     100.00   1,910,694.76       100.00   2,023,175.74     100.00   1,895,979.02      100.00         代理承销证券款是指公司接受委托，采用承购包销方式或代销方式承销证   券所形成的、应付证券发行人的承销资金。2021 年末、2022 年末、2023 年末及   小。   别为 138,949.49 万元、107,617.03 万元、115,432.50 万元和 102,764.44 万元，公   司应付职工薪酬占总负债的比重分别为 2.26%、1.79%、1.79%和 1.56%，占比   相对较为稳定，其变动主要为公司按照绩效考核办法提取的绩效考核薪酬变动   所致。         应交税费主要包括企业所得税、增值税、代扣代缴个人所得税等项目。   年末较 2022 年末减少 46.18%，主要是应交企业所得税、个人所得税减少所   致。2024 年 9 月末较 2023 年末减少 53.78%，主要系本期应纳税所得额减少导   致期末应交企业所得税减少，期末应交代扣代缴个人所得税减少所致。 东北证券股份有限公司                                   公开发行公司债券募集说明书 的比重分别为 1.24%、2.22%、1.45%和 3.11%，报告期内，应付款项的余额受 应付在途清算款余额和应付期货质押保证金的影响较大。2022 年末应付款项较 增加，2023 年末应付款项较 2022 年末减少 30.04%，主要系应付期货质押保证 金减少所致。2024 年 9 月末较 2023 年末增加 117.88%，主要系应付在途清算款 增加所致。    报告期内，公司合同负债分别为 4,015.72 万元、3,657.61 万元、3,190.68 万 元及 3,420.14 万元，占总负债的比重分别为 0.07%、0.06%、0.05%和 0.05%， 占比较小。根据财政部《关于修订印发的通知》 以及《企业会计准则第 14 号—收入》的要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行 新收入准则，增加合同负债科目。    报告期内，公司预计负债金额分别为 104.81 万元、2,321.98 万元、167.53 万 元 和 167.53 万 元 ， 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0.00% 、 0.04% 、 0.00% 和 月 6 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0392023014 号）。因公司 在执行豫金刚石 2016 年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未 勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监 会决定对公司立案。2023 年末公司预计负债减少的主要原因为公司于 2023 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚202345 号），没收保 荐业务收入 1,886,792.45 元，并处以 5,660,377.35 元罚款，公司将上年度根据该 事项计提的预计负债转回。 东北证券股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书    报告期内公司应付债券金额分别为 630,461.51 万元、871,025.56 万元、 期公开债及长期收益凭证规模增加所致。2023 年末应付债券较上年末增长 债及长期收益凭证减少所致。    报告期内，公司租赁负债金额分别为 30,155.78 万元、27,450.95 万元、    报 告期内，公司递延收益 金额分别为 3,190.15 万元、 4,043.62 万元、    报告期内，公司递延所得税负债分别为 35,716.07 万元、24,033.35 万元、0 万 元 和 566.30 万元，占负债总额的比例分别为 0.58%、0.40%和 0.00%和 交易性金融资产公允价值减少导致的。2023 年末递延所得税负债金额为 0 万 元，主要系递延所得税资产及递延所得税负债互抵所致。 别为 935,857.45 万元、905,988.51 万元、650,642.56 万元和 938,071.18 万元，占 负债总额的比例分别为 15.23%、15.04%、10.10%和 14.28%，报告期内，其他 负债的余额受次级债的影响较大。2022 年末其他负债较 2021 年末变动不大。 长 44.18%，主要系次级债规模增加所致。   东北证券股份有限公司                                                                             公开发行公司债券募集说明书   况如下：                                                                                                          单位：万元、%   项目                金额             占比            金额                  占比            金额             占比            金额         占比 其他应付款         97,932.91        10.44        75,978.12            11.68       29,617.57         3.27        7,480.27        0.80 代理兑付证券 款 期货风险准备 金 预收款             703.56          0.08             471.64           0.07         500.49          0.06         476.77         0.05 次级债          816,220.41        87.01      565,279.33             86.88      867,750.33        95.78      917,911.21      98.08 债券借贷利息          499.68          0.05             206.56           0.03          19.94          0.00               -           - 待结转销项税         4,240.66         0.45         2,420.67             0.37        2,088.57         0.23        4,419.28        0.47 应付股利          12,000.00         1.28                  -              -               -               -            -           -   合计         938,071.18       100.00      650,642.56            100.00      905,988.51       100.00      935,857.45   100.00        （三）盈利能力分析        报告期内，公司主要盈利指标如下表所示：                                                                                                           单位：万元         项目                2024 年 1-9 月                2023 年度                    2022 年度                  2021 年度   一、营业总收入                        454,259.48                 647,524.97               507,743.99              747,780.19   二、营业总支出                        391,800.84                 576,056.27               484,549.16              540,104.36   税金及附加                             1,879.24                     2,777.63                 2,613.42              3,590.92   业务及管理费                         214,236.07                 312,665.02               293,118.92              316,464.88   信用减值损失                               -904.69                  -7,821.78                 4,054.06              3,207.84   其他资产减值损失                          1,149.35                      492.51                    22.23                 79.64   其他业务成本                         175,440.86                 267,942.89               184,740.54              216,761.07   三、营业利润                           62,458.64                    71,468.70                23,194.84           207,675.83   加：营业外收入                           1,133.71                      112.11                   617.80               1,808.71   减：营业外支出                              721.65                     -700.86                 3,775.03               116.69   四、利润总额                           62,870.69                    72,281.67                20,037.60           209,367.85   减：所得税费用                          10,665.39                     2,717.11                -7,210.10            38,781.31 东北证券股份有限公司                                                                        公开发行公司债券募集说明书        项目                2024 年 1-9 月           2023 年度                     2022 年度               2021 年度 五、净利润                          52,205.30                  69,564.56               27,247.70          170,586.54 归属于母公司所有者的 净利润 少数股东损益                          4,843.28                   2,719.52                4,153.39                8,187.12 归属于母公司股东的净利润 162,399.43 万元，得益于证券市场行情的持续向 好，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期上升 21.80%。 归属于母公司股东的净利润 23,094.31 万元，公司归属于母公司股东的净利润较 上年同期下降 85.78%，系公司投资业务收益下降所致。 归属于母公司股东的净利润 66,845.04 万元，公司把握市场机遇，积极推动各项 业务加快转型发展，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期上升 万元，归属于母公司股东的净利润 47,362.02 万元，公司归属于母公司股东的净 利润较上年同期下降 17.78%，主要系公司投资银行业务收益下降所致。    报告期内，公司营业收入按照会计口径划分情况如下：                                                                                                 单位：万元、%   项目              金额             占比          金额                占比           金额           占比          金额            占比 手续费及佣金 净收入 利息净收入        -1,305.65       -0.29         217.53          0.03       25,893.97      5.10      19,991.93        2.67 投资收益        112,651.15      24.80    151,180.27           23.35   125,706.64        24.76     170,649.01      22.82 公允价值变动 收益 汇兑收益            80.71        0.02          134.37          0.02         204.36       0.04         -56.86       -0.01 其他业务收入      172,364.38      37.94    272,585.49           42.10   186,833.48        36.80     222,909.60      29.81 东北证券股份有限公司                                                            公开发行公司债券募集说明书   项目           金额          占比         金额               占比       金额          占比        金额         占比 资产处置收益       20.18      0.00       22.47          0.00        -8.99     0.00       -15.32     0.00 其他收益       3,268.63     0.72     3,826.67         0.59     3,893.90     0.77     3,194.60     0.43 营业收入总额   454,259.48   100.00   647,524.97     100.00     507,743.99   100.00   747,780.19   100.00    报告期内，公司分别实现营业收入 747,780.19 万元、507,743.99 万元、 息净收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主 要组成部分，报告期内，前述收入合计占公司营业收入的比例分别为 99.58%、    报告期内，公司其他业务收入占比较高主要是由于子公司渤海期货及其下 属公司开展期现套利、仓单服务等期货现货买卖业务金额较大，该业务与传统 证券业务模式有所不同，故归为其他业务收入。期货公司的现货买卖业务与一 般工业企业相似，按照总额法确认业务收入和业务成本，由于期货现货买卖业 务的标的物通常为大宗商品，单笔交易金额大且交易频率高，致使期货业务收 入规模较大。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，渤海期货现 货买卖营业收入分别为 22.14 亿元、18.55 亿元、27.13 亿元和 16.84 亿元，营业 支出分别为 21.64 亿元、18.44 亿元、26.71 亿元和 17.50 亿元，对公司整体利润 影响较小。    （1）手续费及佣金净收入构成    手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要构成部分， 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，手续费及佣金净收入占营业收入的比例分别为    经纪业务及基金管理业务方面，证券经纪业务及基金管理业务是公司手续 费及佣金净收入的主要来源，证券经纪业务及基金管理业务净收入随着证券市 场行情走势、交易活跃度以及公司其他业务的发展情况而有所波动。报告期 内，公司证券经纪业务、基金管理业务净收入与证券市场的波动保持一致。    投资银行业务方面，投资银行业务也是公司手续费及佣金净收入的重要来 东北证券股份有限公司                                            公开发行公司债券募集说明书 源，2019 年以来在宏观政策有效调控下，资本市场融资在受到市场波动影响后 得到修复，公司投资银行业务规模持续增加。      公司其他业务方面，期货经纪业务、资产管理业务及投资咨询业务占公司 手续费及佣金净收入的比例相对较低，且相对稳定，相对前述业务对公司经营 情况影响较小。 收入的构成情况如下：                                                                    单位：万元       项目      2024 年 1-9 月       2023 年度          2022 年度        2021 年度 手续费及佣金收入          160,707.60       238,177.22       265,467.32     304,188.60 其中：经纪业务收 入 期货经纪业务收入            3,852.52         5,445.90         8,722.55      10,334.67 投资银行业务收入            7,458.71        19,900.95        17,029.13      37,741.76 资产管理业务收入           27,424.93        29,233.66        34,036.03      20,578.14 投资咨询业务收入            3,527.23         8,014.35         8,531.92       8,812.60 基金管理业务收入           45,935.12        60,745.40        66,457.16      69,369.27 其他                     57.38         3,329.42         2,159.68       1,054.19 手续费及佣金支出           14,442.46        23,860.59        27,442.21      33,882.77 其中：经纪业务支 出 投资银行业务支出                     -          13.84           77.28           60.18 其他                           -             1.85              -              - 手续费及佣金净收 入      （2）利息净收入构成 分别为 2.67%、5.10%、0.03%及-0.29 %。      公司利息净收入主要来自于货币资金及结算备付金利息收入、存放金融同 业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入等。其中，货币 资金及结算备付金利息收入、存放金融同业利息收入为公司闲置资金产生的利 东北证券股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书 息收益及客户交易结算资金所产生的利息收入。    报告期内，公司按照制定的业务方向和策略，稳步推进融资融券业务发 展，充分挖掘客户业务需求，完善客户差异化服务，提升客户服务质量，持续 优化两融业务风险管控细节，提升风险管理水平。    报告期内，公司利息支出主要为客户资金存款利息支出、应付短期融资款 利息支出、卖出回购金融资产利息支出、应付债券利息支出和公司债券利息支 出等。 少所致。2023 年，公司利息净收入较去年同期减少 99.16%，主要系利息收入减 少 、 利 息支 出增 加 所致 。 2024 年 1-9 月公 司 利 息净 收入 较 去年 同 期 下 降    （3）投资收益构成    报 告 期 内 ， 公 司 投 资 收 益 分 别 为 170,649.01 万 元 、 125,706.64 万 元 、 年 1-9 月，公司投资收益的构成情况如下：                                                                          单位：万元       项目          2024 年 1-9 月        2023 年度           2022 年度        2021 年度 成本法核算的长期股权投                                  -                  -              -              - 资收益 权益法核算的长期股权投 资收益 处置长期股权投资产生的                                  -                  -              -              - 投资收益 金融工具投资收益              104,515.79           142,073.10     107,901.03     153,453.58 其中：持有期间取得的收 益 ——债权投资                           -                  -         37.39           69.25 ——衍生金融工具                         -                  -              -              - ——交易性金融工具              63,651.04            55,779.25      61,480.02      80,338.50 处置金融工具取得的收益            40,864.75            86,701.31      46,383.62      73,045.82 ——交易性金融工具              34,819.04            73,660.84      31,668.36      69,714.20 ——衍生金融工具                6,045.71            13,040.46      14,543.78       3,331.61 东北证券股份有限公司                                          公开发行公司债券募集说明书 ——债权投资                       -                  -      171.48             - 其他                           -             37.40             -            -        合计           112,651.15         151,180.27   125,706.64   170,649.01      公司投资收益主要来自于证券投资业务，证券投资业务是公司的主要业务 之一，主要受证券市场波动和发行人证券投资业务管理能力的影响。证券市场 行情波动对投资业务影响较大，公司投资业务秉持稳健的投资风格，严格把控 投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。      权益类投资方面，公司始终秉持多元化的投资理念，着力构建优秀投资团 队，提升创新能力和新环境适应力，打造自身较强的现金管理能力。公司整体 采取较稳健的投资策略，合理控制仓位，把握结构性投资机会，取得了较好的 投资收益。      固定收益类投资方面，公司专注并深耕各类固定收益类证券品种，探索自 营投资业务和资本中介业务“双轮驱动”模式，逐步形成具有自身特色的投资 研究体系、销售定价服务体系和风险控制体系，在连续创造良好业绩的同时也 积累了较好的客户服务口碑。报告期内，公司紧跟市场波动，积极调整固定收 益业务策略，持续完善运营管理、组织效能和业务模式，协调公司资源有效保 障业务的稳定运行，整体实现了较好的收益。      （4）公允价值变动收益构成 收益分别为 60,801.39 万元、-72,804.48 万元、5,241.54 万元和 20,914.95 万元。 公允价值变动收益记录证券投资业务的浮动盈亏，受证券市场行情影响较大， 随证券市场行情的波动而呈现变动。      （5）其他业务收入构成 年，公司现货买卖业务规模上升，导致其他业务收入增加。2022 年公司其他业 务收入较去年同期减少 16.18%，系公司现货买卖规模减少导致。2023 年，公司 东北证券股份有限公司                                                                   公开发行公司债券募集说明书 较去年同期增加 45.90%，系期货子公司现货买卖业务收入增加所致。2024 年 减少所致。 细情况如下：                                                                                              单位：万元    项目         2024 年 1-9 月               2023 年度                    2022 年度              2021 年度   租金收入                    976.07                       802.02                661.88                 754.63   其他收入                   2,965.44                      530.32                695.97                 769.87   现货买卖                 168,422.87            271,253.15                 185,475.63           221,385.11    合计                  172,364.38            272,585.49                 186,833.48           222,909.60    报告期内，公司营业支出按照会计口径划分情况如下：                                                                                          单位：万元、%   项目            金额             占比          金额               占比         金额          占比         金额            占比 税金及附加       1,879.24       0.48       2,777.63          0.48      2,613.42      0.54     3,590.92       0.66 业务及管理费    214,236.07      54.68     312,665.02         54.28    293,118.92     60.49   316,464.88      58.59 信用减值损失       -904.69       -0.23     -7,821.78         -1.36      4,054.06      0.84     3,207.84       0.59 其他资产减值 损失 其他业务成本    175,440.86      44.78     267,942.89         46.51    184,740.54     38.13   216,761.07      40.13 营业支出合计    391,800.84     100.00     576,056.27     100.00       484,549.16   100.00    540,104.36     100.00    报告期内，业务及管理费、信用减值损失、其他资产减值损失、其他业务 成本构成公司营业支出的主要部分，占全部营业支出的比例分别为 99.32%、    （1）业务及管理费构成 支出的比例分别为 58.59%、60.49%、54.28%及 54.68%，为公司营业支出的重  东北证券股份有限公司                                                       公开发行公司债券募集说明书  要构成部分。  成情况如下：                                                                                单位：万元、%      项目               金额         占比         金额          占比         金额          占比        金额         占比 职工工资         94,912.30    44.30   151,721.07     48.53   145,918.95    49.78   177,631.51    56.13 劳动保险费        15,797.37     7.37    20,551.26      6.57    18,273.98     6.23    16,194.77     5.12 租赁费            171.13      0.08      511.77       0.16     1,508.22     0.51     2,328.74     0.74 固定资产折旧        7,250.52     3.38     8,533.26      2.73     7,067.89     2.41     6,748.11     2.13 使用权资产折旧       8,335.93     3.89    10,826.38      3.46    10,268.33     3.50     8,125.15     2.57 无形资产摊销        4,753.38     2.22     5,671.62      1.81     5,101.04     1.74     4,716.92     1.49 租赁负债利息费 用 咨询费           4,602.75     2.15     6,148.45      1.97     8,258.78     2.82    15,609.74     4.93 业务招待费         4,260.92     1.99     7,549.06      2.41     6,705.85     2.29     7,152.07     2.26 差旅费           2,239.08     1.05     4,276.23      1.37     1,554.41     0.53     2,682.33     0.85 投资者保护基金       2,127.89     0.99     2,834.19      0.91     1,860.90     0.63     5,668.43     1.79 住房公积金         5,814.72     2.71     7,340.29      2.35     6,449.27     2.20     5,233.86     1.65 业务宣传费         4,837.47     2.26     6,660.31      2.13     6,796.55     2.32     8,908.58     2.82 长期待摊费用        1,065.76     0.50     1,192.11      0.38     1,215.57     0.41     1,280.10     0.40 尾随佣金支出               -        -            -         -    23,737.50     8.10    16,810.41     5.31 其他           57,409.14    26.80    77,575.90     24.81    47,082.31    16.06    36,433.96    11.51      合计     214,236.07   100.00   312,665.02    100.00   293,118.92   100.00   316,464.88   100.00        证券公司的人力成本是最主要的业务管理费支出。2021 年度、2022 年度、  情高度相关，职工工资与公司营业收入呈正向波动关系。除职工工资外，公司  业务及管理费中的其他各项费用金额的占比均较低，且占比均较为稳定。        （2）税金及附加构成        公司按销售额的 6%计缴增值税，并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书 护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。2021 年、2022 年、2023 年及    （3）信用减值损失、其他资产减值损失分析    ①信用减值损失构成 年、2023 年及 2024 年 1-9 月信用减值损失占营业支出比重为 0.59%、0.84%和- 年，信用减值损失为负的原因系本期转回买入返售金融资产信用减值损失所 致。2024 年 1-9 月，信用减值损失较去年同期上升 89.68%，主要原因为本期转 回买入返售金融资产信用减值损失减少。    ②其他资产减值损失    报告期内，公司其他资产减值损失分别为 79.64 万元、22.23 万元、492.51 万元及 1,149.35 万元。 公司存货跌价损失为 16.22 万元，无形资产减值损失为 6.01 万元，对公司利润 影响较小。2023 年，公司其他资产减值损失为 492.51 万元，主要为期货子公司 计提存货跌价损失增加所致。2024 年 1-9 月，其他资产减值损失为 1,149.35 万 元，为期货子公司计提存货跌价损失增加。    （4）其他业务成本    报告期内，公司其他业务成本分别为 216,761.07 万元、184,740.54 万元、 东北证券股份有限公司                                                   公开发行公司债券募集说明书 致。2023 年公司其他业务成本较上年同期增加 45.04%，系期货子公司现货业务 成本增加所致。2024 年 1-9 月，其他业务成本较上年同期下降 13.03%，主要系 期货子公司现货业务成本减少所致。 额分别为 3,632.59 万元、2,351.91 万元、2,764.13 万元及 3,263.30 万元。公司收 到政府补助具有偶发性、不可持续性等特点，公司未来发展和盈利主要依赖于 自身业务的发展和盈利能力的提升，对政府补助不具有强烈依赖性，政府补助 对公司的盈利不具有重大影响。    报告期内，公司政府补助情况如下：                                                                              单位：万元        项目          2024 年 1-9 月            2023 年            2022 年          2021 年 计入当期损益的政府补助             3,263.30             2,764.13           2,351.91        3,632.59 利润总额                   62,870.69            72,281.67          20,037.60      209,367.85 占利润总额的比例（%）                 5.19                    3.82           11.74              1.74    （四）现金流量分析    报告期内，公司主现金流量情况如下表所示：                                                                              单位：万元          项目             2024 年 1-9 月          2023 年          2022 年         2021 年 经营活动现金流入小计                1,057,685.37      1,212,131.95      749,875.33    1,628,170.77 经营活动现金流出小计                 244,909.22       1,400,337.67      478,467.05    1,197,212.73 经营活动产生的现金流量净额              812,776.16        -188,205.72      271,408.29     430,958.04 投资活动现金流入小计                 575,928.87       1,123,108.91     3,408,705.75   1,993,303.46 投资活动现金流出小计                 641,325.48       1,124,808.56     3,420,993.50   2,006,379.51 投资活动产生的现金流量净额               -65,396.61         -1,699.65       -12,287.74     -13,076.06 筹资活动现金流入小计                 734,139.24       1,715,085.90     1,709,455.00   2,552,125.00 筹资活动现金流出小计                1,145,764.18      1,770,386.88     1,894,029.92   2,556,941.10 筹资活动产生的现金流量净额              -411,624.94        -55,300.98     -184,574.92       -4,816.10 汇率变动对现金及现金等价物的影响                   73.99            170.39        487.77          -14.40 东北证券股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书 现金及现金等价物净增加额              335,828.59        -245,035.97     75,033.40   413,051.48   报告期内，公司经营活动产生现金流量情况如下：                                                                         单位：万元      项目          2024 年 1-9 月             2023 年          2022 年        2021 年 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额              -87,500.00            65,000.00      100,000.00     72,000.00 回购业务资金净增加额           122,582.16            332,529.06     -307,388.29    310,218.60 代理买卖证券收到的现金净额        424,012.21           -114,166.50      122,949.12    312,387.06 收到其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流入小计          1,057,685.37         1,212,131.95      749,875.33   1,628,170.77 为交易目的而持有的金融资产                     -328,701.16            575,084.81      -34,524.64    187,206.26 净增加额 返售业务资金净增加额                22.25            -94,516.45     -208,924.96    147,255.54 融出资金净增加额            -147,871.84             31,252.55     -164,492.38     54,918.93 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费               40,089.39             53,175.10       69,656.20     70,445.15 支付其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流出小计           244,909.22          1,400,337.67      478,467.05   1,197,212.73 经营活动产生的现金流量净额        812,776.16           -188,205.72      271,408.29    430,958.04   由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大，为了能够更好的反映 公司自身经营活动的现金流量，故对经营活动现金流量进行调整，扣除代理买 卖证券款对自身经营活动现金流量的影响，简表如下：                                                                         单位：万元      项目         2024 年 1-9 月             2023 年           2022 年        2021 年 经营活动产生的现金流量净额       812,776.16           -188,205.72       271,408.29    430,958.04 代理买卖证券款净增加额（减   少以“-”号填列） 调整后经营活动现金净流量        388,763.94            -74,039.22       148,459.17    118,570.98   报告期内，公司经调整后经营活动现金净流量净额分别为 118,570.98 万 东北证券股份有限公司                                            公开发行公司债券募集说明书 元、148,459.17 万元、-74,039.22 万元和 388,763.94 万元。 因系公司收取利息、手续费及佣金的现金和拆入资金净增加额增加。2022 年， 公司调整后经营活动产生的现金净流入 148,459.17 万元，主要原因代理买卖证 券款净增加额较上年同期减少。2023 年，公司调整后的经营活动产生的现金净 流出 74,039.22 万元，主要原因是持有交易性金融资产、返售业务及融出资金的 经营活动现金净流出同比增加。2024 年 1-9 月，公司调整后的经营活动产生的 现金净流入 388,763.94 万元，主要原因是为交易目的而持有的金融资产净增加 额减少。    报告期内，公司投资活动产生现金流量情况如下：                                                                      单位：万元       项目         2024 年 1-9 月      2023 年           2022 年          2021 年 收回投资所收到的现金           575,528.56    1,085,540.17     3,382,110.88    1,956,882.07 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回                 2.33             37.25            3.28         80.09 的现金净额 投资活动现金流入小计           575,928.87    1,123,108.91     3,408,705.75    1,993,303.46 投资支付的现金              621,458.26    1,095,371.72     3,393,920.34    1,984,953.19 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支             8,483.78         29,436.84     27,073.16       21,426.32 付的现金 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计           641,325.48    1,124,808.56     3,420,993.50    2,006,379.51 投资活动产生的现金流                      -65,396.61         -1,699.65     -12,287.74      -13,076.06 量净额    公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到 的现金等，投资活动现金流出主要包括投资支付的现金以及购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金。    报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,076.06 万元、- 东北证券股份有限公司                                             公开发行公司债券募集说明书 付的现金较上年同期增加所致。2022 年，公司投资活动产生的现金流净流出 的现金流净流出 1,699.65 万元，主要系收回投资收到的现金流入减少所致。 所收到的现金流入减少所致。    报告期内，公司筹资活动产生现金流量情况如下：                                                                      单位：万元      项目         2024 年 1-9 月       2023 年            2022 年         2021 年 吸收投资收到的现金                      -          1,050.00              -              - 其中：子公司吸收少数                                -          1,050.00              -              - 股东投资收到的现金 发行债券收到的现金           734,000.00     1,713,370.00      1,708,424.00   2,552,125.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小 计 偿还债务支付的现金          1,054,551.00    1,629,500.00       510,000.00     850,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少                                -                 -       3,116.80      9,448.82 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小 计 筹资活动产生的现金                     -411,624.94      -55,300.98       -184,574.92      -4,816.10 流量净额    报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -4,816.10 万元、- 负且净流出较大的原因为发行债券收到的现金未达到偿还债务及利息的金额。 少，主要原因系偿还债务支付的现金流出减少。2024 年 1-9 月，筹资活动产生 的现金流净额为-411,624.94 万元，较上年同期减少，系偿还债务支付的现金增 东北证券股份有限公司                                              公开发行公司债券募集说明书 加所致。    （五）偿债能力分析    报告期内，公司的偿债能力指标如下：   主要偿债指标         2024-9-30          2023-12-31      2022-12-31      2021-12-31  资产负债率（%）                68.96              70.57           68.20           68.94     流动比率                     1.93            2.04            2.36            2.14     速动比率                     1.93            2.04            2.36            2.14 利息保障倍数（倍）                    1.69            1.54            1.17            2.52 注：上表中的财务指标计算公式为： 资产负债率=（负债总额—代理买卖证券款—代理承销证券款）/（资产总额—代理买卖证券款—代理承销 证券款） 流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产—代理 买卖证券款—代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债 +衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合 同负债+租赁负债） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产—代理 买卖证券款—代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债 +衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合 同负债+租赁负债） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出—客户资金利息支出）/（利息支出—客户资金利息支出）    公司负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券 款、应付债券等构成。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响后，报告期 内公司负债总额分别为 4,148,406.85 万元、4,000,981.86 万元、4,532,824.54 万元 和 4,261,246.62 万 元 。 报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 68.94% 、    报告期内，公司流动比率分别为 2.14、2.36、2.04 和 1.93，短期偿债能力 较强。    公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比 率在报告期内一直维持适中水平。此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司 整体偿债能力较强，偿债风险较低。 东北证券股份有限公司                                                    公开发行公司债券募集说明书   （六）盈利能力的可持续性分析   参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情 况”之“（二）公司所处行业地位”和“（三）公司面临的主要竞争状况”。 六、公司有息负债情况   （一）有息债务类型结构                                                                              单位：万元、%          项目                                  金额                 占比            金额               占比 应付短期融资款                       510,059.25              13.92    598,139.90            15.12 拆入资金                          169,514.37               4.63    257,060.42              6.50 卖出回购金融资产款                    1,545,181.73             42.17   1,422,878.96           35.98 应付债券                          623,049.31                 17   1,111,551.98           28.11 其他负债-次级债                      816,220.41              22.28    565,279.33            14.29          合计                  3,664,025.07            100.00   3,954,910.59          100.00   （二）有息负债期限结构                                                                                 单位：万元     项目        1 年以内              1-2 年           2-3 年        3 年以上             合计 应付短期融资款        510,059.25                   -            -             -        510,059.25 拆入资金           169,514.37                   -            -             -        169,514.37 卖出回购金融资产 款 应付债券           195,049.31                   -   428,000.00             -        623,049.31 其他负债-次级债       172,220.41       400,000.00      244,000.00             -        816,220.41     合计        2,592,025.07      400,000.00      672,000.00             -       3,664,025.07   （三）信用融资与担保融资情况   截至 2024 年 9 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下： 东北证券股份有限公司                                                    公开发行公司债券募集说明书                                                                           单位：万元、%        借款类别                2024 年 9 月末金额                               占比 信用融资                                      2,502,421.22                            68.30 抵押融资                                      1,161,603.85                            31.70          合计                               3,664,025.07                           100.00 七、关联方及关联交易   （一）发行人的控股股东   截至 2024 年 9 月末，发行人无控股股东。   （二）发行人的实际控制人   截至 2024 年 9 月末，发行人无实际控制人。   （三）发行人的子公司   根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，公司控股及全资子公司为 公司的关联方，具体情况如下：   名称      注册地         成立时间                注册资本（万元）              法定代表人        持股比例 东证融通     北京市     2010 年 11 月 26 日                 60,000.00        刘永            100% 东证融达     上海市     2013 年 9 月 11 日                300,000.00         刘浩            100% 东证融汇     上海市     2015 年 12 月 24 日                 70,000.00       李福春            100% 渤海期货     上海市     1996 年 1 月 12 日                  50,000.00        濮岩              96% 东方基金     北京市     2004 年 6 月 11 日                  33,333.00        崔伟            57.6%   （四）发行人的合营和联营企业   根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，公司的合营企业及联营企 业为公司的关联方，具体情况如下：                                                                         本企业在                                                  注册资          本企业 被投资单位名    企业           法定代表人/执            业务                            被投资单      关联                 注册地                              本（万          持股比   称       类型           行事务合伙人             性质                            位表决权      关系                                                   元）           例                                                                          比例 一、合营企业  银华基金     股份    深圳        王珠林             金融     22,220       18.90%    18.90%    参股 东北证券股份有限公司                                           公开发行公司债券募集说明书            公司                      业 襄阳东证和同 探路者体育产     有限                        东证融通投资      投资   13,331. 业基金合伙企     合伙    襄阳                                  69.70%     33.33%    参股                        管理有限公司       业     08 业（有限合      企业   伙）      （五）发行人的其他关联方      根据《公司法》《上市规则》，直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东 为公司的关联方。      截至 2024 年 9 月末，持有发行人 5%以上股份的股东为亚泰集团、吉林信 托，具体情况如下：                                                       股东对       股东对                                                                           本公                        法定                             本公司       本公司 股东    关联   企业类                          注册资本                              司最                  注册地   代表   业务性质                      的持股       的表决 名称    关系    型                           （万元）                              终控                         人                              比例       权比例                                                                           制方                                                       （%）       （%）                             建材、房地                             产开发、煤                             炭批发经                                                                           长春 亚泰         股份公         宋尚   营、药品生       股东         长春市                    324,891.36      30.81     30.81   市国 集团         司           龙    产及经营、                                                                           资委                             国家允许的                             进出口经营                             业务等            有限责                                                                           吉林 吉林         任公司         邢中       股东         长春市        信托业务        315,000.00      11.80     11.80   省财 信托         （国有         成                                                                           政厅            控股）      根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》，公司的董事、监事、 高级管理人员（参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、现任董 事、监事、高级管理人员的基本情况”）是公司的关联方。 人（公司及其控股子公司除外）      根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》，上市公司的关联自然 人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 东北证券股份有限公司                              公开发行公司债券募集说明书 人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为公司的关联 法人。公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人具 体情况如下： 任职人员姓名          其他单位名称                 在其他单位担任的职务 李福春      银华基金管理股份有限公司           董事          吉林亚泰（集团）股份有限公司         董事长 宋尚龙      吉林银行股份有限公司             董事          吉林大学                   董事 刘树森      吉林亚泰（集团）股份有限公司         副董事长、总裁 孙晓峰      吉林亚泰（集团）股份有限公司         董事 于来富      吉林亚泰（集团）股份有限公司         董事、副总裁、总经济师 邢中成      吉林省信托有限责任公司            党委书记、董事长 史际春      深圳市精诚达电路科技股份有限公司       独立董事          北京公共交通控股（集团）有限公司       外部董事 李东方      中豪（北京）律师事务所            主任律师          北京瑞风协同科技股份有限公司         独立董事          长光卫星技术股份有限公司           独立董事 卢相君          吉林省西点药业科技发展股份有限公司      独立董事 李斌       吉林亚泰（集团）股份有限公司         党委副书记、纪委书记、董事、副总裁 王劲松      吉林亚泰（集团）股份有限公司         副总裁、总工程师 秦音       吉林亚泰（集团）股份有限公司         董事、副总裁 张羽       吉林亚泰（集团）股份有限公司         副总裁 崔学斌      吉林信托有限责任公司             党委专职副书记、董事 的企业（发行人及其控股子公司除外）   截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员以及与其关 系密切的家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）不存在与发行人 或其控股子公司发生关联交易的情形。          名称              统一社会信用代码           关联关系 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书         名称            统一社会信用代码                 关联关系    安徽海螺水泥股份有限公司      9134020014949036XY   第一大股东持股 5%以上股东    无锡海螺水泥销售有限公司      91320211076310603N    第一大股东之股东的子公司 长春市城市发展投资控股（集团）有限公                        第一大股东的控股股东的一致行         司                                       动人   吉林亚泰集团物资贸易有限公司     91220000682632311L     第一大股东控制的企业   亚泰电子商务（集团）有限公司     912201015894779784     第一大股东控制的企业     亚泰建材集团有限公司       91220000668781556N     第一大股东控制的企业    吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司      91220000244857326L     第一大股东控制的企业   吉林亚泰集团水泥销售有限公司     91220000724886759C     第一大股东控制的企业    亚泰集团长春建材有限公司      91220101726741502G     第一大股东控制的企业    吉林亚泰龙潭水泥有限公司      91220201124501245D     第一大股东控制的企业    吉林亚泰明城水泥有限公司      91220284732559053E     第一大股东控制的企业     吉林亚泰水泥有限公司       912201122438443980     第一大股东控制的企业   亚泰集团通化水泥股份有限公司     912205017493185043     第一大股东控制的企业  通化市威龙新型建筑材料有限公司     9122050173702711X5     第一大股东控制的企业    亚泰集团伊通水泥有限公司      9122032376899476X2     第一大股东控制的企业   亚泰集团哈尔滨水泥有限公司      91230104127043796F     第一大股东控制的企业    亚泰集团安达水泥有限公司      912312816848573702     第一大股东控制的企业 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司    91230112686039785G     第一大股东控制的企业   亚泰集团哈尔滨建材有限公司      91230100696802510Y     第一大股东控制的企业 亚泰集团哈尔滨现代建筑工业有限公司    91230112571935168K     第一大股东控制的企业   亚泰集团调兵山水泥有限公司      912112815709343310     第一大股东控制的企业    亚泰集团铁岭水泥有限公司      91211200747116773W     第一大股东控制的企业    亚泰集团沈阳建材有限公司      912101136919949126     第一大股东控制的企业  亚泰（大连）预制建筑制品有限公司    912102825549690249     第一大股东控制的企业  亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司     912101135694095727     第一大股东控制的企业    铁岭县新东山碎石有限公司      91211221564605507W     第一大股东控制的企业   抚顺市顺城区马前石材有限公司     912104115613929997     第一大股东控制的企业    亚泰集团铁岭石料有限公司      91211221577239577J     第一大股东控制的企业  亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司    91210100788739897J     第一大股东控制的企业    亚泰集团图们水泥有限公司      912224006826449107     第一大股东控制的企业  吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司    91210113683305718R     第一大股东控制的企业   吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司     91211022692665010K     第一大股东控制的企业 东北证券股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书         名称             统一社会信用代码                关联关系     辽宁富山水泥有限公司        91211022797683282P    第一大股东控制的企业    辽宁交通水泥有限责任公司       9121050079155085X7    第一大股东控制的企业     丹东交通水泥有限公司        91210600676867704M    第一大股东控制的企业    亚泰集团沈阳矿业有限公司       9121011366253145X3    第一大股东控制的企业 吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司    91210113079102228J    第一大股东控制的企业   吉林亚泰建材电子商务有限公司      912200003400122785    第一大股东控制的企业   吉林亚泰房地产开发有限公司       912200001239628919    第一大股东控制的企业  吉林亚泰莲花山投资管理有限公司      91220101550470226G    第一大股东控制的企业 长春市政建设(集团)房地产开发有限公司   912201011240470548    第一大股东控制的企业  长春亚泰金安房地产开发有限公司      91220101050542481K    第一大股东控制的企业   南京南汽同泰房地产有限公司       9132011479372127X8    第一大股东控制的企业   南京金安房地产开发有限公司       913201165850835923    第一大股东控制的企业   南京金泰房地产开发有限公司       91320191302410865J    第一大股东控制的企业  沈阳亚泰金安房地产开发有限公司      9121011369653371XD    第一大股东控制的企业  沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司      912101136965337368    第一大股东控制的企业   松原亚泰房地产开发有限公司       91220700682633605C    第一大股东控制的企业    天津亚泰吉盛投资有限公司       911201166940890375    第一大股东控制的企业    吉林亚泰建筑工程有限公司       912201011239628832    第一大股东控制的企业    沈阳吉泰建筑工程有限公司       912101045734640721    第一大股东控制的企业    松原亚泰建筑工程有限公司       912207005894740729    第一大股东控制的企业  吉林市亚泰金安建筑工程有限公司      91220201072299742T    第一大股东控制的企业    吉林亚泰物业管理有限公司       912201051239722215    第一大股东控制的企业    吉林亚泰环境工程有限公司       91220105729568100W    第一大股东控制的企业   吉林亚泰恒大装饰工程有限公司      912201016051198726    第一大股东控制的企业   吉林市中圣房地产开发有限公司      91220201578923725G    第一大股东控制的企业   海南亚泰兰海投资集团有限公司      91460200665132737R    第一大股东控制的企业   海南五指山旅业控股有限公司       91469001780738443C    第一大股东控制的企业   五指山亚泰雨林酒店有限公司       91469001552771057Y    第一大股东控制的企业   蓬莱亚泰兰海投资置业有限公司      91370684558902441H    第一大股东控制的企业   蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司      913706845652372839    第一大股东控制的企业    天津亚泰兰海投资有限公司       91120222556533451R    第一大股东控制的企业 天津亚泰兰海现代科技农业开发有限公司    911202225661234569    第一大股东控制的企业 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书         名称            统一社会信用代码                关联关系   长春兰海投资置业有限责任公司    91220103697759841A     第一大股东控制的企业  三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司    914602006811623036    第一大股东控制的企业  兰海泉洲水城(天津)发展有限公司    911202225503948330    第一大股东控制的企业     亚泰能源集团有限公司       91220000594469673R    第一大股东控制的企业     鸡西亚泰选煤有限公司       912303005561067249    第一大股东控制的企业    双鸭山亚泰煤业有限公司       912305007660186426    第一大股东控制的企业     亚泰医药集团有限公司       912200000597822974    第一大股东控制的企业 亚泰长白山医药保健科技开发有限公司   91222400307891290A     第一大股东控制的企业  吉林亚泰康派健康食品科技有限公司   91220106068646190U     第一大股东控制的企业   吉林亚泰永安堂药业有限公司     91220101702404245Y     第一大股东控制的企业    吉林亚泰制药股份有限公司      91220000715393231E    第一大股东控制的企业   吉林大药房药业股份有限公司     91220000702571318A     第一大股东控制的企业  吉林大药房吉林市药业有限责任公司    912202016601367479    第一大股东控制的企业  通化市吉林大药房药业有限责任公司   91220502691024289Q     第一大股东控制的企业  吉林大药房白城市药业有限责任公司   9122080005408094XL     第一大股东控制的企业  吉林省亚泰大健康电子商务有限公司   91220101339888416K     第一大股东控制的企业  吉林省亚泰永安堂健康调理有限公司    912201013166954193    第一大股东控制的企业   吉林亚泰健康医药有限责任公司    91220101316676082M     第一大股东控制的企业   吉林亚泰生物药业股份有限公司     912200007307650053    第一大股东控制的企业     吉林龙鑫药业有限公司      91222406732580610D     第一大股东控制的企业   吉林省东北亚药业股份有限公司     912224037022515174    第一大股东控制的企业     亚泰商业集团有限公司       91220000059783337T    第一大股东控制的企业     北京亚泰饭店有限公司      91110108741575792K     第一大股东控制的企业     长春龙达宾馆有限公司       912201017868161668    第一大股东控制的企业     吉林亚泰超市有限公司      9122010112397223X3     第一大股东控制的企业   吉林亚泰富苑购物中心有限公司    91220101749321412Q     第一大股东控制的企业     吉林亚泰饭店有限公司      91220101702340800W     第一大股东控制的企业    海南亚泰温泉酒店有限公司     91469027754388574W     第一大股东控制的企业   吉林亚泰国际旅行社有限公司     91220105MA0Y3C6J0R     第一大股东控制的企业 吉林大药房（延边）药业有限责任公司   91222406MA14D3YR9B     第一大股东控制的企业  北京亚泰永安堂医药股份有限公司     911101011012705954    第一大股东控制的企业  北京永安堂医药连锁有限责任公司    91110101700156794K     第一大股东控制的企业 东北证券股份有限公司                                              公开发行公司债券募集说明书              名称                     统一社会信用代码                关联关系 吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股       份有限公司       大连水产药业有限公司                   91210231118429240M    第一大股东控制的企业      长春奇朔红酒坊有限公司                   91220105081828757X    第一大股东控制的企业         奇朔酒业有限公司                   91220101059796592X    第一大股东控制的企业 JintaVineyards&Winery,LLC（金塔葡萄酒                                             -            第一大股东控制的企业             庄有限责任公司）     QuixoteInc（美国奇朔公司）                      -            第一大股东控制的企业 QuixoteWinery,LLC（奇朔酒庄有限责任                                             -            第一大股东控制的企业                公司）   吉林亚泰大健康交易中心有限公司                 91220101MA155CTX8T     第一大股东控制的企业  吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司                 91220101MA150AJ60P     第一大股东控制的企业       天津亚纳仪器有限公司                  91120222MA06FR139Q     第一大股东控制的企业      吉林亚泰隆华贸易有限公司                 91220105MA170G4E9N     第一大股东控制的企业      吉林亚泰智能科技有限公司                 91220105MA170HEK4C     第一大股东控制的企业   吉林省亚泰医药物流有限责任公司                 91220107MA170KPK2L     第一大股东控制的企业     亚泰房地产（集团）有限公司                 91220000MA180H520G     第一大股东控制的企业    吉林亚泰职业培训学校有限公司                 91220105MA150BMT0E     第一大股东控制的企业    深圳科谷金泰投资发展有限公司                 91440300MA5FW2CQ97     第一大股东控制的企业     南京吉盛房地产开发有限公司                 91320116MA202CC94T     第一大股东控制的企业 吉林亚泰中医药创新研究（院）有限公司                91220107MA177WF142     第一大股东控制的企业      吉林亚泰跨境电商有限公司                 91220107MA179MUQ87     第一大股东控制的企业  吉林亚泰矿产资源综合利用有限公司                 91220112MA17EM1M8E     第一大股东控制的企业 中韩（长春）国际合作示范区北药交易中       心有限公司    吉林亚泰投资控股集团有限公司                 91220000MA17NWLU7C     第一大股东控制的企业   吉林亚泰新动力购物中心有限公司                 91220105MA17YY4P3T     第一大股东控制的企业  北京永安堂金宝街医药有限责任公司                  91110101093081099H    第一大股东控制的企业 亚泰（沈阳）环保新材料科技有限公司                 91210113MA112Y8N2K     第一大股东控制的企业      吉林亚泰市政工程有限公司                 91220100MA84JP250F     第一大股东控制的企业     哈尔滨亚泰隆华贸易有限公司                 91230103MA1CPF4M27     第一大股东控制的企业     辽宁泰联鞍环保科技有限公司                 91211021MA7CQNPQ76     第一大股东控制的企业    吉林亚泰创新建筑工程有限公司                 91220100MA17Y8CF1J     第一大股东控制的企业 亚泰集团长春新型建筑产业化有限公司                 91220105MACK1JK87Q     第一大股东控制的企业   吉林亚泰医药大健康服务有限公司                 91220105MAD3J1U27M     第一大股东控制的企业  亚泰宝成路（吉林）大药房有限公司                 91220100MADE2M4P48     第一大股东控制的企业 东北证券股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书         名称             统一社会信用代码                 关联关系  亚泰春城（吉林）大药房有限公司     91220102MADGD2TF9A      第一大股东控制的企业  亚泰福康（吉林）大药房有限公司     91220105MADG6EK54L      第一大股东控制的企业  亚泰新动力（吉林）大药房有限公司    91220105MADE2PTP1J      第一大股东控制的企业   铁岭县新岗采石有限责任公司       91211221768301759E    公司第一大股东之联营企业  北京预制建筑工程研究院有限公司      9111010658257779XG    公司第一大股东之联营企业     吉林银行股份有限公司        9122010170255776XN    公司第一大股东之联营企业    辽宁矿渣微粉有限责任公司       91210500683749474J    公司第一大股东之联营企业 黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司    91230229592723973B    公司第一大股东之联营企业    靖宇亚泰泉润建材有限公司      91220622MA0Y34FC96     公司第一大股东之联营企业   海林亚泰三艺新型建材有限公司      91231083352161211H    公司第一大股东之联营企业    齐齐哈尔鸿谊建材有限公司      91230200MA18WGHD9U     公司第一大股东之联营企业     大庆聚谊建材有限公司       91230603MA18WL2HXM     公司第一大股东之联营企业   辽宁云鼎水泥集团股份有限公司     91210100MA0UEACB4K     公司第一大股东之联营企业  吉林亚泰体育文化发展股份有限公司    91220105MA0Y3NU16A     公司第一大股东之联营企业   吉林省互联网传媒股份有限公司     91220101MA0Y3NXH6C     公司第一大股东之联营企业   江苏威凯尔医药科技有限公司       91320111558880182E    公司第一大股东之联营企业  南京威凯尔生物医药科技有限公司     91320191MA27A9LL18     公司第一大股东之联营企业 长春市轨道交通预制构件有限责任公司     91220101310073475A    公司第一大股东之联营企业   吉林亚泰净月物业管理有限公司     91220100MA84QJ471A     公司第一大股东之联营企业 长春净月高新技术产业开发区科创投资有        限公司   北京东百安物业管理有限公司       911101015858039839    公司第一大股东之联营企业                                            第一大股东重要子公司亚泰建材   CRH 中国东北水泥投资有限公司             -                                              集团有限公司的少数股东  兰海泉洲水城（天津）发展有限公司     911202225503948330   第一大股东重要的非全资子公司                                            第一大股东关键管理人员控制的    吉林金塔投资股份有限公司       91220000759345557W                                                  公司                                            第一大股东关键管理人员控制的    吉林宝鼎投资股份有限公司       9122000055979020X1                                                  公司                                            第一大股东关键管理人员控制的     龙创控股集团有限公司       91460200MA5T87KN0R                                                  公司                                            第一大股东关键管理人员控制的    北京金塔股权投资有限公司      91110111MA00F56K4Y                                                  公司     天治基金管理有限公司        913101157465202565     第二大股东控制的公司    天治北部资产管理有限公司       911101020766484796     第二大股东控制的公司      天富期货有限公司         91220000100023170N     第二大股东控制的公司   吉林省汇通典当有限责任公司       912201026826175254     第二大股东控制的公司 东北证券股份有限公司                                                              公开发行公司债券募集说明书              名称                              统一社会信用代码                             关联关系       吉林省汇富投资有限公司                       9122010157894880XW                  第二大股东控制的公司    中融人寿保险股份有限公司                          91110102552917941U             公司第二大股东之联营企业  吉林九台农村商业银行股份有限公司                        912200001243547911             公司第二大股东之联营企业  吉林舒兰农村商业银行股份有限公司                        91220201578916955W             公司第二大股东之联营企业   长春农村商业银行股份有限公司                         91220101691456671J             公司第二大股东之联营企业        吉林电力股份有限公司                        91220000123962584G             公司第二大股东之联营企业  吉林德惠农村商业银行股份有限公司                        91220183081827316P             公司第二大股东之联营企业  吉林春城农村商业银行股份有限公司                       91220000MA0Y31314N              公司第二大股东之联营企业 吉林公主岭农村商业银行股份有限公司                       91220000MA0Y31330C              公司第二大股东之联营企业   此外，根据中国证监会《证券公司股权管理规定》（证监会令第 156 号） （2019 年发布）《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》 （吉证监发2018121 号）等相关规定，公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信 托关联方作为自身关联方进行管理。   （六）关联交易情况          关联交易     关联交易 定价方式                                              占同类 关联方                  占同类交         占同类交        占同类交      内容 及决策程  金额（万          金额（万        金额（万        金额（万   交易比                       易比例           易比例         易比例           序    元）            元）          元）          元）      例                       （%）           （%）         （%）                                                            （%）        代理销售 银华基金          市价          89.52       1.69    112.60        1.95   205.07    3.17    161.01        1.68        金融产品 项目名           账面余         坏账准         账面余           坏账准       账面余       坏账准         账面余       坏账准        关联方  称            额（万         备（万         额（万           备（万       额（万       备（万         额（万       备（万                元）          元）          元）            元）        元）        元）          元）        元）        吉林金 应收账    塔投资                       -           -           -         -           -         -      0.05          0.00  款     股份有        限公司          项目                       2024 年 1-9 月         2023 年           2022 年            2021 年 东北证券股份有限公司                                   公开发行公司债券募集说明书   关键管理人员薪酬（万元）        2,529.90   2,798.11       3,846.10      6,446.84  注：上述发生额为当期实际支付关键管理人员的薪酬（税前）   经中国证监会机构部《关于东北证券为东证融汇提供净资本担保承诺事项 的复函》（机构部函20162283 号）批准，公司向其全资子公司东证融汇证券 资产管理有限公司共提供 8 亿元净资本担保承诺，在东证融汇开展业务需要现 金支持时，公司无条件在担保额度内为其提供现金。   经公司 2018 年 12 月 25 日第九届董事会 2018 年第六次临时会议决议，并 于 2019 年 1 月 14 日取得中国证监会上海监管局《关于东北证券股份有限公司 向东证融汇资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机 构字201914 号），公司向全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司净资本 担保承诺金额由 8 亿元调整为 3 亿元。   经公司 2024 年 12 月 30 日第十一届董事会 2024 年第七次临时会议审议通 过，公司拟将向全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司净资本担保承诺金 额由 3 亿元调整为 1 亿元，上述事项尚需通过监管部门同意。   中国证监会《证券公司股权管理规定》（证监会令第 156 号）（2019 年发 布）等相关规定发布后，公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信托关联方作为 自身关联方进行管理，2021 年、2022 年及 2023 年，公司与其发生的关联交易 如下：                             关联交易定价                 2023 年   关联方        关联交易内容         方式及决策程                                                            占同类交易比                                序            金额（万元）                                                             例（%）          现券交易现金流入总额         市价                301,503.97         0.20 吉林银行股份   现券交易现金流出总额         市价                112,527.92         0.07 有限公司     存款利息收入             市价                  4,403.90         7.70          资产管理服务收入           市价                   789.30          2.70 东北证券股份有限公司                    公开发行公司债券募集说明书          投资咨询业务收入        市价       37.74    0.47          回购业务利息支出        市价      207.22    0.72          网银手续费支出         市价         0.54   0.04          同业拆借利息支出        市价         8.93   0.29          代理销售金融产品支出      市价         0.53   0.00          债券借贷利息支出        市价         3.99   0.19 吉林省财政厅   认购金融产品现金流出总额    市价    34,000.00   0.02 吉林省财政厅   债券承销服务手续费收入     市价       27.20    0.23          现券交易现金流入总额      市价   251,918.67   0.17          现券交易现金流出总额      市价   179,774.30   0.12 吉林九台农村 商业银行股份   回购业务利息支出        市价         5.58   0.02 有限公司          存款利息收入          市价     1,063.37   1.86          基金管理费收入         市价       10.87    0.02 吉林电力股份   现券交易现金流出金额      市价    10,700.00   0.06 有限公司     现券交易现金流入总额      市价    10,000.00   0.01          代理销售金融产品收入      市价       21.12    0.37 吉林金塔投资   证券经纪服务收入        市价       32.57    0.04 股份有限公司   期货经纪服务收入        市价         0.06   0.00          私募基金综合服务费收入     市价         1.05   5.01 吉林宝鼎投资          证券经纪服务收入        市价         0.03   0.00 股份有限公司 深圳市金朔投          证券经纪服务收入        市价         0.07   0.00 资有限公司 天治基金管理          代理销售金融产品收入      市价         0.03   0.00 有限公司 龙创控股有限          证券经纪服务收入        市价         0.01   0.00 公司          证券经纪服务收入        市价         0.83   0.00 吉林省信托有          现券交易现金流入总额      市价   130,077.97   0.09 限责任公司          现券交易现金流出总额      市价   228,767.19   0.15 长春净月高新 技术产业开发          证券经纪服务收入        市价         0.02   0.00 区科创投资有 限公司 海南亚泰温泉   会议费支出           市价         1.10   0.03 酒店有限公司   房屋租金支出          市价       73.43    0.60 吉林亚泰物业          物业服务费支出         市价         7.64   0.38 管理有限公司 公司董事、监          兑付收益凭证支出        市价         2.65   0.08 事、高管人员 东北证券股份有限公司                              公开发行公司债券募集说明书 及关系密切家 庭成员 公司董事、监 事、高管人员          基金管理费收入             市价              1.27          0.00 及关系密切家 庭成员 公司董事、监 事、高管人员          证券经纪服务收入            市价              5.92          0.01 及关系密切家 庭成员 吉林亚泰的董 事、监事、高          期货经纪业务收入            市价              0.13          0.00 管人员及关系 密切家庭成员 吉林亚泰的董 事、监事、高          证券经纪服务收入            市价              0.42          0.00 管人员及关系 密切家庭成员                                   关联交         2022 年                                   易定价      关联方            关联交易内容        方式及                  占同类交                                   决策程   金额(万元)                                                        易比例(%)                                    序                存款利息收入             市价        7,487.47      12.40                资产管理服务收入           市价         813.37        2.39                网银收费               市价            0.49       0.04                代理销售金融产品支出         市价            0.35       0.00 吉林银行股份有限公司     收取回购交易利息           市价          10.30        0.07                现券交易现金流入总额         市价      584,137.62       0.71                现券交易现金流出总额         市价      416,956.31       0.58                投资咨询业务收入           市价         198.11        2.32                同业拆借利息支出           市价          18.33        0.39                存款利息收入             市价        4,050.02       6.71 吉林九台农村商业银行股份   现券交易现金流入总额         市价      198,553.14       0.24 有限公司           现券交易现金流出总额         市价      292,756.97       0.41                投资咨询业务收入           市价         283.02        3.32                现券交易现金流入总额         市价       12,000.00       0.01 长春农村商业银行股份有限   现券交易现金流出总额         市价        4,052.49       0.01 公司             存款利息收入             市价        2,238.14       3.71                同业拆借利息支出           市价           11.39       0.24 吉林德惠农村商业银行股份                现券交易现金流出总额         市价        5,058.56       0.01 有限公司 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书                                  关联交            2022 年                                  易定价      关联方          关联交易内容         方式及                      占同类交                                  决策程      金额(万元)                                                           易比例(%)                                   序                 代理销售金融产品收入       市价             41.29          0.64 吉林金塔投资股份有限公司    私募基金综合服务费收入      市价               4.40        19.37                 证券经纪服务收入         市价             41.52          0.05 吉林宝鼎投资股份有限公司    证券经纪服务收入         市价               0.04         0.00 龙创控股有限公司        证券经纪服务收入         市价               0.17         0.00                 认购关联方发行的金融产                                  市价          37,000.00         0.33 吉林省财政厅          品产生的现金流出总额                 债券承销服务手续费收入      市价             12.80          0.14 吉林省信托有限责任公司     证券经纪服务收入         市价               0.24         0.00                 认购发行证券现金流出金 吉林电力股份有限公司                       市价           1,000.00         0.01                 额                                   关联交易定              2021 年      关联方           关联交易内容         价方式及决                   占同类交易                                    策程序      金额(万元)                                                            比例(%)                 存款利息收入           市价          11,275.29         20.02                 资产管理服务收入         市价             286.69          1.39   吉林银行股份有限公司    手续费支出            市价                0.62         0.00                 代理销售金融产品支出       市价                0.09         0.00                 投资咨询业务收入         市价             283.02          1.20                 存款利息收入           市价           1,844.50          3.26  吉林九台农村商业银行股份   现券交易现金流入总额       市价         121,924.60          0.13      有限公司                 现券交易现金流出总额       市价         138,970.22          0.14                 投资咨询业务收入         市价             198.11          0.84  长春农村商业银行股份有限   存款利息收入           市价           2,735.66          4.83       公司                 现券交易现金流入总额       市价           3,367.09          0.00                 代理销售金融产品收入       市价             152.31          1.59                 认购金融产品现金流出总                                  市价           1,296.00          0.00                 额                 回购业务利息支出         市价              40.45          0.14   鹏华基金管理有限公司                 回购业务利息收入         市价              17.26          0.54                 现券交易现金流入总额       市价         116,291.14          0.12                 现券交易现金流出总额       市价          51,988.23          0.05 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书  天治基金管理股份有限公司   代理销售金融产品收入    市价          0.10   0.00                 代理销售金融产品收入    市价        83.47    0.87  吉林金塔投资股份有限公司   私募基金综合服务费收入   市价          4.90   7.19                 证券经纪服务收入      市价        35.79    0.03  吉林宝鼎投资股份有限公司   证券经纪服务收入      市价          0.73   0.00    龙创控股有限公司     证券经纪服务收入      市价          1.73   0.00  长春净月高新技术产业开发                 证券经纪服务收入      市价          0.07   0.00   区科创投资有限公司                 现券交易现金流入总额    市价      2,022.06   0.00  吉林省信托有限责任公司                 证券经纪服务收入      市价          0.18   0.00 八、重大或有事项或承诺事项   （一）发行人对外担保情况   截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在对合并报表范围外的公司提供担保 的情形。 东北证券股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书      （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况      截至本募集说明书签署日，公司无重大行政处罚情况，报告期内发行人受到行政处罚及监管措施情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人违法违规及受处罚情况”。      截至 2024 年 9 月 30 日，公司金额超过 5,000 万元的未决诉讼、仲裁事项具体情况如下：                                                                                         计提减值、公允                                                    涉案金额                                 价值变动（损 序号      案件名称    原告/申请人     被告/被申请人        案由                 案件进展、已获补偿及担保物情况                                                    （亿元）                                 失）及预计负债                                                                                           情况                                                            定受理安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公                                        安徽蓝博旺机械集团           司（液压流体、精密液压、合诚机械母公                          安徽蓝博旺机械集团合诚   合诚机械有限公司、           司）破产清算一案；东证融通依法申报债                          机械有限公司、安徽蓝博   安徽蓝博旺机械集团           权。                          旺机械集团液压流体机械   液压流体机械有限责           2022 年 1 月至 7 月，东证融通共计收到蓝博                          有限责任公司、安徽蓝博   任公司、安徽蓝博旺           旺合诚机械公司破产债权分配款 86.76 万                                                                                         计提公允价 值变      东证融通与安徽蓝            旺机械集团精密液压件有   机械集团精密液压件           元。2022 年 1 月 4 日，东证融通向安徽省六      博旺系列案件              限责任公司、中海信达担   有限责任公司，未按           安市中级人民法院申请恢复执行，要求霍邱                          保有限公司、安徽蓝博旺   协议归还款项；陈            农村商业银行股份有限公司户胡支行依据仲                          机械集团工程车辆有限公   栋、吕青堂提供担            裁裁决承担液压流体公司 3,255 万元的补充                          司、陈栋、吕青堂、光大   保，光大银行、霍邱           赔偿责任。7 月 8 日，六安市中级人民法院                          银行、霍邱农商行      农商行、建设银行提           驳回东证融通的执行申请。7 月 15 日，东证                                        供资金监管。              融通向安徽省高级人民法院申请复议。9 月                                                            通的复议申请。10 月 20 日，东证融通向最 东北证券股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书                                                            高人民法院申请执行监督。2023 年 2 月 24                                                            日，东证融通收到最高人民法院案件受理通                                                            知书。                                                            有限公司户胡支行针对北京市第二中级人民                                                            法院（2019）京 02 执恢 145 号之一执行裁                                                            定书申请执行异议。10 月 21 日，北京市第                                                            二中级人民法院裁定驳回户胡支行的异议请                                                            求。11 月 3 日，户胡支行向北京市高级人民                                                            法院申请复议。2023 年 3 月 16 日，东证融                                                            通收到北京市高级人民法院作出的执行裁定                                                            书，驳回户胡支行的复议申请，维持原裁                                                            定。2023 年 7 月 31 日，东证融通收到最高                                                            院出具的裁定书，裁定驳回东证融通对霍邱                                                            农商行提出的执行申诉请求。                                                            光大银行已对安徽蓝博旺机械集团合诚机械                                                            有限公司欠付东证融通的本金 4,455 万元承                                                            担补充赔偿责任，东证融通申请执行光大银                                                            行案件已终结，本系列案件涉案金额减少为                                                            担保有限公司破产管理人通知，北京市第一                                                            中级人民法院裁定受理中海信达担保有限公                                                            司破产清算一案；东证融通依法申报债权。                                                            旺机械集团工程车辆有限公司管理人支付的                                                            破产债权分配款 4,445,695.82 元。                         重庆市福星门业（集团）   星门业（集团）有限            5,359.99 万元债权。2020 年 6 月 29 日，因无                                                                                               确认减值准备                         有限公司、重庆市圣杰酒   公司发行“13 福星           可执行财产，重庆市第五中级人民法院作出     “13 福星门”债务          店管理有限公司、重庆星   门”私募债，2015           终结执行裁定书。终结本次执行后，若发现     违约纠纷                圳房地产开发有限公司、   年 8 月，福星门业明          被执行人有可供执行财产或者线索时，公司                                                                                               动 （ 损 失 ）                         重庆欧枫投资有限公司、   确表示无法按时偿还            可随时向重庆市第五中级人民法院申请恢复                         曾果、洪谊         本息，其他被告/被            执行。                                       申请人提供担保。             福星门业及担保人欧枫公司、星圳公司破 东北证券股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书                                                               产，公司剩余债权将按主债务人和担保人破                                                               产程序清偿。2022 年 8 月至 9 月，管理人对                                                               星圳公司名下抵押车位进行四轮拍卖，均流                                                               拍。                                        星门业（集团）有限              福星门业及担保人欧枫公司破产，公司剩余                                        公司发行“12 福星             债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。                          重庆市福星门业（集团）     “12 福星门”私募                         门”私募债，2015             截至报告期末，公司已完成“12 福星门”债               确认减值准备     债合同纠纷仲裁案                           年 11 月，福星门业            权申报工作并参加欧枫公司破产重整第一次                 7,573.15 万元                          有限公司、曾果、洪谊                                        明确表示无法按时偿              债权人会议，破产管理人正在对欧枫公司的                                        还本息，其他被告/              资产和账务情况进行评估、审计。                                        被申请人提供担保。                                        辽宁东顺农牧科技集              2018 年 11 月，沈阳市中级人民法院作出关     东证融通与辽宁东                          辽宁东顺农牧科技集团有   团有限公司无法按期              于辽宁东顺案执行转破产决定书。2024 年 4     顺农牧科技集团有     限公司可转债投资                          生、于更、杨志武      息，其他被告/被申              的民事裁定书，裁定终结辽宁东顺农牧科技     纠纷案                                        请人提供担保。                集团有限公司破产程序。                                                               在吉林敦化农商行不能实现债权的范围内，                                                               以质押吉恩镍业 800 万股股票为限承担连带                                                               责任。2020 年 12 月，吉林省高级人民法院                                                               裁定驳回敦化农商行的执行申请。2021 年 6     吉林敦化农村商业                                                               月 11 日，吉林省高级人民法院裁定驳回敦     银行股份有限公司                                                               化农商行提出的执行异议，2021 年 12 月 17          公司及法律 顾问     与吉林昊融集团股                           吉林昊融集团股份有                  吉林敦化农                               处置吉恩     日，敦化农商行向最高人民法院提出复议申                 均预期该事 项不     份有限公司、东北                           限公司到期未偿还借                  村商业银行   吉林昊融集团股份有限公                 镍业 800   请。                                  会给公司造 成损                  股份有限公   司、东北证券                      万股股票     2023 年 10 月 ， 公 司 收 到 最 高 人 民 法 院   失。公司据 此将     司、恒丰银行股份                           产管理计划的管理人                  司                                    金额      （2021）最高法执复 100 号执行裁定：撤销            前期确认的 预计     有限公司南通分行                           存在过错。                                                               吉林省高级人民法院（2021）吉执异 6 号执             负债全额冲回。     （第三人）合同纠                                                               行裁定，本案发回吉林省高级人民法院重新     纷案                                                               审查。2023 年 11 月 20 日，吉林省高级人民                                                               法院组织听证会，重新审查本案。                                                               民法院作出的执行裁定书，裁定驳回敦化农                                                               商行的异议申请。2024 年 7 月 15 日，公司 东北证券股份有限公司                          公开发行公司债券募集说明书                                                        收到最高人民法院邮寄送达的案件受理通知                                                        书及吉林敦化农村商业银行股份有限公司执                                                        行复议申请书。吉林敦化农村商业银行股份                                                        有限公司不服吉林省高级人民法院（2023）                                                        吉执异 19 号执行裁定，向最高人民法院申                                                        请执行复议。                                                        审判决，判令阙文彬、何晓兰、恒康发展给     公司诉阙文彬、何                        阙文彬未按股票质押                                                        付原告东北证券本息；阙文彬、何晓兰、恒     晓兰、四川恒康发                        式回购交易业务协议                       阙文彬、何晓兰、四川恒                      康发展互负连带责任.案件。2021 年 9 月，                       康发展有限责任公司                        长春市中级人民法院裁定以阙文彬持有的恒     票质押式回购合同                        本金，其他被告/被                                                        康 医 疗 9,887 万 股 股 票 抵 偿 公 司 债 务     纠纷案                             申请人提供担保。                                                        名下。                                                        定受理利源精制破产重整一案并指定管理                                                        人。2020 年 12 月 11 日，辽源市中级人民法                                                        院裁定批准利源精制重整计划；同日，第一                                                        次债权人会议对公司申报债权予以确认。公                                                        司分别于 2021 年 1 月 18 日、21 日收到受偿                                                        现 金 10 万 元 和 利 源 精 制 股 票 70,369,489                                                        股。质押物为张永侠持有的利源精制 9450     公司诉张永侠、王                                           万股股票。王民持有的利源精制 2500 万股                                     张永侠、王民未按约     民、吉林利源精制                                           股票。2022 年 2 月 10 日，吉林省高级人民                       张永侠、王民、吉林利源   定支付利息，其他被                       精制股份有限公司      告/被申请人提供担     质押式回购合同纠                                           源 精 制 股 份 有 限 公 司 股 票 作 价                                     保。     纷案                                                 176,053,500.00 元，交付公司用以抵偿吉林                                                        省高级人民法院（2018）吉民初 69 号民事                                                        判决书确定的金钱给付义务，包括截至 2022                                                        年 1 月 13 日的利息 24,197,521.64 元、本次                                                        执 行 费 243,453.50 元 ， 剩 余 财 产 价 值                                                        高级人民法院裁定将王民持有的 2,500 万股                                                        吉林利源精制股份有限公司股票作价 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书                                                              中级人民法院（2018）吉 01 民初 517 号民                                                              事判决书确定的金钱给付义务，截至 2022                                                              年 1 月 13 日的利息 5,459,429.24 元、本次执                                                              行 费 113,975.00 元 、 剩 余 财 产 价 值                                                              股利源精制股票与王民持有的 2,500 万股利                                                              源精制股票过户至公司账户。2022 年 11 月                                                              最高人民法院于 2022 年 6 月 24 日作出裁定                                                              书 ， 裁 定 一 审 判 决 发 生 法 律 效 力 ， RAAS                                                              CHINA LIMITED（莱士中国有限公司）、                                                              深圳莱士凯吉投资咨询有限公司应向公司支                                                              付融资本金 4.89 亿元及对应利息，并支付违                                                              约金；上海凯吉进出口有限公司和科瑞集团                                                              有限公司承担连带清偿责任。     公司与                                                      出裁定书，裁定受理深圳莱士凯吉投资咨询     RAASCHINALIMIT                                           有限公司破产清算一案。2022 年 11 月 14     ED（莱士中国有限                                                日，收到管理人邮寄的债权申报审查结论通                                           莱士中国未按照投资     公司）、深圳莱士                莱士中国有限公司、深圳                      知书，审核确认公司对深圳莱士凯吉投资咨                                           协议约定及此后达成     凯吉投资咨询有限                莱士凯吉投资咨询有限公                      询有限公司享有普通债权 912,183,937 元。           确认减值准备 0     公司、上海凯吉进                司、上海凯吉进出口有限                      2023 年 2 月 9 日，深圳市中级人民法院作出           万元                                           义务，其他被告应承     出口有限公司、科                公司、科瑞集团有限公司                      两份《民事裁定书》，确认公司对深圳莱士                                           担保证责任。     瑞集团有限公司股                                                 凯吉投资咨询有限公司享有普通债权     票质押式回购合同                                                 912,183,937 元，裁定深圳莱士凯吉投资咨询     纠纷案                                                      有限公司破产。                                                              法院申请强制执行。2023 年 8 月 8 日，公司                                                              收到执行法院划拨的上海莱士股票红利                                                              LIMITED 持有的 7343 万股上海莱士股票经                                                              一拍流拍后，公司向执行法院申请以物抵                                                              债，执行法院于 8 月 28 日作出民事裁定                                                              书 ， 裁 定 将 被 执 行 人 RAAS CHINA 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书                                                        LIMITED 持有的 7,343.00 万股上海莱士股票                                                        作价 530,164,600 元，交付公司用以抵偿吉                                                        林省高级人民法院（2019）吉民初 4 号民事                                                        判决书确定的金钱给付义务。9 月 1 日，上                                                        述 7,343.00 万股上海莱士股票过户至公司账                                                        户。                                                        的终结本次执行裁定书。2023 年 11 月 9                                                        日，上海市浦东新区人民法院作出《民事裁                                                        定书》，裁定受理国民信托有限公司对上海                                                        凯吉进出口有限公司的破产清算申请。2024                                                        年 6 月，公司查询到深圳市中级人民法院已                                                        裁定终结深圳莱士凯吉投资咨询有限公司破                                                        产程序。                                                        年 5 月 27 日，公司向金龙控股破产管理人                                                        申报债权。2020 年 7 月 15 日，第一次债权                                                        人会议对公司申报债权予以确认。质押物为                                                        金龙控股集团有限公司所持有的 1162.7999                                                        万股金龙机电股份有限公司股票。2023 年 4                                      金龙控股集团有限公                                                        月 23 日，公司收到部分破产分配款共计      公司诉金龙机电股                        司未按股票质押式回                                                        部分破产分配款 181.97 万元。2023 年 11 月      756.09 万元      纠纷案                             购回股票、偿还本                                      金。                                                        控股集团有限公司破产。11 月 8 日，破产法                                                        院作出民事裁定书，裁定对债权人会议通过                                                        的《金龙控股集团有限公司破产财产分配方                                                        案》，本院予以认可。2024 年 4 月 10 日，                                                        公司收到管理人支付的普通债权分配款      东证融汇与江苏宏                                                                             公司以自有 资金                                                        决定书，决定对江苏宏图高科技股份有限公      图高科技股份有限          江苏宏图高科技股份有限   江苏宏图未按期支付                                            参与资管计 划，      公司债券违约纠纷          公司            利息及到期本金。                                             资管计划估 值调                                                        依法申报债权。2023 年 6 月 2 日，宏图高科      案                                                                                    整，已全额计提                                                        收到南京中院《民事裁定书》（2022）苏 东北证券股份有限公司   公开发行公司债券募集说明书                              日向南京中院申请撤回对宏图高科提出破产                              重整的申请，南京中院准许南京溪石撤回对                              宏图高科的破产重整申请。2023 年 11 月 8                              日收到南京市中级人民法院电子送达的传票                              及合议庭组成人员通知书；本案于 2023 年                              理。                              人民法院作出的民事判决书，判决：                              一、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决                              发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券                              资产管理有限公司支付债券本金 5000 万                              元；                              二、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决                              发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券                              资产管理有限公司支付债券利息 300 万元；                              三、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决                              发生法律效力之日起十日内向东证融汇证券                              资产管理有限公司支付违约金（以 5300 万                              元为基数，自 2018 年 11 月 26 日起至实际                              清偿之日止按日利率 0.21‰计算）；                              四、江苏宏图高科技股份有限公司前述第                              一、二、三项给付义务履行完毕之日起十日                              内，东证融汇证券资产管理有限公司应向江                              苏宏图高科技股份有限公司交回其持有的江                              苏宏图高科技股份有限公司 2015 年度第一                              期中期票据（债券简称：15 宏图 MTN001，                              债券代码：101559055，券面总额：5000 万                              元），江苏宏图高科技股份有限公司享有向                              债券登记结算机构申请注销相应数量前述债                              券的权利;                              五、驳回东证融汇证券资产管理有限公司的                              其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间                              履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书                                                         和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍                                                         支付迟延履行期间的债务利息。                                                         案件受理费 340633 元，由江苏宏图高科技                                                         股份有限公司负担。                                                         中级人民法院申请强制执行。                                                         中国华力所有并提供质押的北京文化股票流                                      中国华力未按照投资                                                         拍，2021 年 7 月 5 日，长春市中级人民法院                                      协议约定及此后达成      公司与中国华力、                                           裁定将中国华力控股集团有限公司持有的北                        中国华力、丁明山、罗琼   的调解书履行还款义                        英             务，丁明山、罗琼英      票质押合同纠纷案                                           股票及对应的 160.78 万元股息划转至公司银                                      为中国华力提供保证                                                         行账户。2024 年 6 月 24 日，案外人代丁明                                      担保。                                                         山向公司还款 800 万元。                                                         金及违约金。质押物为 26,486,560 股东方园                                                         林股票。2022 年 1 月，公司根据生效判决向                                                         长春市中级人民法院申请强制执行。2022 年                                                         裁定书》以及《协助执行通知书》，公司接                                                         受法院委托通过二级市场处置被质押东方园                                                         林股票。2022 年 8 月起，公司接受法院委托                                                         通过二级市场处置被质押东方园林股票。截                                      何巧女未按照协议约          至 2023 年 7 月 14 日，执行法院累计处置被      公司与何巧女、唐                                      定支付利息，未按约          质押东方园林股票 1,045.01 万股，累计回款             确认减值准备                                      定补充担保物，且到          金额 2,201.63 万元。2023 年 10 月 16 日至 17   8,849.90 万元      纷案                                      期未进行购回还款。          日，长春市中级人民法院通过司法拍卖网对                                                         剩余被质押股票 16,036,458.00 股进行司法拍                                                         卖，股票一拍流拍后，2023 年 11 月 6 日，                                                         长春市中级人民法院作出《执行裁定书》，                                                         裁定将被质押股票过户登记至东北证券公司                                                         抵偿债务 40,624,470.00 元。11 月 20 日，长                                                         春市中级人民法院作出《协助执行通知                                                         书》，委托东北证券股份有限公司广东分公                                                         司协助办理股票登记过户事宜。 11 月 29                                                         日，上述以物抵债股票过户至公司账户。 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书                                                         出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。                                                         法院划转的案件执行款 9,762,636.97 元。                                                         院向东证融通送达一审判决书，判决：一、                                                         丁志明于本判决生效后十日内向东证融通给                                                         付股权转让款；二、上述判决第一项所确定                                                         的债务履行完毕后十日内，丁志明与东证融                                                         通共同配合将东证融通持有的湖北远东卓越                                                         科技股份有限公司 8,248,300 股股权变更登                                                         记至丁志明名下；三、驳回东证融通其他诉                                                         讼请求。2021 年 11 月，东证融通向北京市                                                         第二中级人民法院申请强制执行。2021 年             确认公允价 值变      东证融通诉丁志明                        丁志明未按约定履行      股权转让纠纷案                         回购义务                                                         具决定书，决定对湖北远东公司启动预重整               万元                                                         程序，期限 6 个月。                                                         因丁志明暂无可供执行财产，2022 年 3 月，                                                         北京市第一中级人民法院作出终结本次执行                                                         裁定书。                                                         远东公司预重整期间至 2022 年 11 月 30 日                                                         截止。2023 年 8 月，东证融通向北京市第二                                                         中级人民法院提出强制执行申请，申请将所                                                         持湖北远东公司股份过户至丁志明名下。                                                         华晨集团第一次债权人会议，对公司申报的                                                         债权予以确认。2023 年 8 月 2 日，沈阳市中                                                         级人民法院裁定批准《华晨汽车集团控股有      华晨汽车集团控股                        华晨汽车集团控股有                        华晨汽车集团控股有限公                      限公司等 12 家企业实质合并重整计划》，             确认减值准备                        司                                并终止华晨汽车集团控股有限公司等 12 家             5,387.97 万元      案                               报债权                                                         企业重整程序。2024 年 4 月 2 日，公司收到                                                         华晨汽车集团控股有限公司支付的第一笔破                                                         产分配款 130.89 万元。2024 年 4 月 16 日，                                                         公司收到华晨汽车集团控股有限公司支付的 东北证券股份有限公司                     公开发行公司债券募集说明书                                                   第二笔破产分配款 424.66 万元。2024 年 8                                                   月 23 日，公司收到华晨汽车集团控股有限                                                   公司支付的第三笔破产分配款 3,976,941.94                                                   元。                                                   民法院一审判决，判决公司于判决生效之日                                                   起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股                                                   份有限公司 293,586,032.90 元及利息（利息                                                   以 293,586,032.90 元为基数，从 2019 年 4 月                                                   至 2019 年 8 月 19 日，2019 年 8 月 20 日之                                原告以公司作为资产          后按照全国银行间同业拆借中心公布的市场                 吉林敦化农          管理计划管理人，未          报价利率计算至实际偿付之日止）。公司已      公司与吉林敦化农                 村商业银行          履行义务导致原告遭          就本案提起上诉。2024 年 4 月 16 日，公司                 股份有限公          受重大损失为由，向          收到吉林省高级人民法院作出的二审裁定，      限公司侵权纠纷案                 司              法院提起诉讼，要求          撤销一审判决并驳回吉林敦化农村商业银行                                予以赔偿。              股份有限公司的起诉。2024 年 11 月 8 日，                                                   公司收到最高人民法院作出的（2024）最高                                                   法民申 6499 号应诉通知书，吉林敦化农村                                                   商业银行股份有限公司因与公司侵权责任纠                                                   纷一案，不服吉林省高级人民法院于 2024                                                   年 4 月 16 日作出的（2024）吉民终 1 号民                                                   事裁定，向最高人民法院申请再审。最高人                                                   民法院已立案审查。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书   东证融通于 2013 年 5 月 21 日与安徽蓝博旺机械集团下属三家企业，即安 徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司（以下称“合诚机械”）、安徽蓝博旺机 械集团液压流体机械有限责任公司（以下称“液压流体”）、安徽蓝博旺机械 集团精密液压件有限责任公司（以下称“精密液压”）签署投资协议，为上述 三家公司分别提供合计 1 亿元的基于股权的债权投资。中海信达担保有限公司 （以下简称“中海信达”）、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司（以下简 称“工程车辆公司”）、陈栋、吕青堂等为上述合诚机械、液压流体、精密液 压的合同义务提供担保。中国光大银行股份有限公司合肥长江路支行（以下简 称“光大银行”）、安徽霍邱农村商业银行股份有限公司户胡支行（以下简称 “霍邱农商行”）、中国建设银行股份有限公司霍邱支行分别为上述资金使用 提供资金监管。   上述三笔投资于 2014 年 6 月 3 日到期，上述三家公司未按协议归还款项。 东证融通为此就上述债权事项向北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民 法院提起诉讼，就上述资金监管事项向北京仲裁委员会提起仲裁。法院判决及 仲裁裁决结果如下：2017 年 11 月 28 日北京市第二中级人民法院（2016）京 02 民初 542 号民事判决书判决：液压流体向东证融通支付款项 3,500 万元、利息 通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围 内享有优先受偿权。同日，北京市第二中级人民法院（2016）京 02 民初 543 号 民事判决书判决：合诚机械偿还东证融通 4,500 万元，并支付利息 165 万元及 违约金，中海信达、工程车辆公司、吕青堂对上述给付款项承担连带清偿责 任；东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质 押担保范围内享有优先受偿权。2018 年 10 月 15 日北京市西城区人民法院 （2016）京 0102 民初 28039 号民事判决书判决：精密液压件公司偿还东证融通 款项 2,000 万元及利息、违约金，东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股票 质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权，中海信达、工程 车辆公司、吕青堂承担连带清偿责任。2018 年 8 月 3 日北京仲裁委员会 （2018）京仲裁字第 1338 号仲裁裁决书裁决：根据北京市第二中级人民法院 东北证券股份有限公司                        公开发行公司债券募集说明书 （2016）京 02 民初 542 号民事判决书，在强制执行主债务人液压流体公司以及 担保人的财产后，仍不能实现东证融通 3,255 万元本金返还的部分，霍邱农商 行向东证融通承担补充赔偿责任。2018 年 11 月 28 日北京仲裁委员会（2018） 京仲裁字第 2253 号仲裁裁决书裁决：根据北京市第二中级人民法院（2016）京 产后，仍不能实现东证融通 4,455 万元本金返还的部分，光大银行向东证融通 承担补充赔偿责任。    东证融通根据上述生效判决、仲裁裁决申请强制执行。北京市第二中级人 民法院、北京市西城区人民法院因被执行人合诚机械、液压流体、精密液压件 无财产可供执行，裁定终结本次执行。光大银行于 2020 年 5 月 11 日向东证融 通支付执行款项 45,899,990 元。2020 年 1 月至 5 月，安徽霍邱县人民法院先后 受理合诚机械、液压流体、精密液压件破产清算案件，东证融通已经申报债 权。2020 年 6 月，六安市中级人民法院及安徽省高级人民法院分别裁定驳回东 证融通申请，本案待液压流体破产清算结束后再次申请执行霍邱农商行。2021 年 6 月 22 日，东证融通收到六安市中级人民法院向霍邱农商行执行的案件仲裁 费 111,275 元。 通收到液压流体破产债权分配款 41.12 万元、收到精密液压破产债权分配款 权分配款 86.76 万元。 要求霍邱农村商业银行股份有限公司户胡支行依据仲裁裁决承担液压流体 3,255 万元的补充赔偿责任。2022 年 4 月 29 日，安徽省寿县人民法院裁定受理安徽蓝 博旺机械集团工程车辆有限公司（液压流体、精密液压、合诚机械母公司）破 产清算一案；东证融通依法申报债权。7 月 8 日，六安市中级人民法院驳回东 证融通的执行申请。7 月 15 日，东证融通向安徽省高级人民法院申请复议。9 月 23 日，安徽省高级人民法院裁定驳回东证融通的复议申请。10 月 20 日，东 证融通向最高人民法院申请执行监督。2023 年 2 月 24 日，东证融通收到最高人 民法院案件受理通知书。 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书 二中级人民法院（2019）京 02 执恢 145 号之一执行裁定书申请执行异议。10 月 胡支行向北京市高级人民法院申请复议。2023 年 3 月 16 日，东证融通收到北京 市高级人民法院作出的执行裁定书，驳回户胡支行的复议申请，维持原裁定。 车辆有限公司破产清算一案；东证融通依法申报债权。 北京市第一中级人民法院裁定受理中海信达担保有限公司破产清算一案；东证 融通依法申报债权。    光大银行已对安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司欠付东证融通的本金 案件涉案金额减少为 5,545 万元。 回东证融通对霍邱农商行提出的执行申诉请求。东证融通拟待担保人中海信达 与工程车辆公司破产终结后再次申请执行霍邱农商行。 理人支付的破产债权分配款 4,445,695.82 元。    截至 2024 年 9 月 30 日，公司针对上述事项计提公允价值变动（损失）    重庆市福星门业（集团）有限公司（以下简称“福星门业”）于 2013 年 8 月 8 日发行“13 福星门”私募债，期限为 3 年，票面利率为年 9.5%，每年付息 一次、到期一次还本结息，债券持有人在债券存续期第 2 年付息日享有回售选 择权。重庆市圣杰酒店管理有限公司（以下简称“圣杰酒店”）、重庆星圳房 地产开发有限公司（以下简称“星圳公司”）、重庆欧枫投资有限公司（以下 简称“欧枫公司”）以其所有的资产提供抵押、福星门业法定代表人曾果及其 东北证券股份有限公司                        公开发行公司债券募集说明书 配偶洪谊提供连带责任保证担保。公司作为“13 福星门”私募债的承销商，同 时担任受托管理人，并代“东北证券-兴业银行-东北证券融汇一期集合资产管 理计划”持有 1 亿元债券份额。2015 年 8 月 8 日，福星门业明确表示无法按时 偿还本息。2015 年 11 月 24 日，公司以自身名义代全体债券持有人向华南国际 经济贸易仲裁委员会申请仲裁并向法院提出财产保全申请。 根据司法评估机构于 2017 年 5 月 2 日出具的评估报告，公司对抵押人圣杰酒店 所有、公司享有抵押权的位于重庆市渝北区龙塔街道五童街 138 号银海大厦的 若干房屋，向重庆市第五中级人民法院申请以评估价格 5,359.99 万元进行拍 卖。 自流拍价全部整体带租赁作价 5,359.99 万元归东北证券股份有限公司所有，抵 偿其 5,359.99 万元的债权，该等房屋所有权自裁定送达东北证券股份有限公司 时起转移。2020 年 6 月 29 日，因无可执行财产，重庆市第五中级人民法院作出 终结执行裁定书。终结本次执行后，若发现被执行人有可供执行财产或者线索 时，公司可随时向重庆市第五中级人民法院申请恢复执行。   案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人星圳公司、欧枫公 司三家企业法院宣告破产。公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清 偿。2022 年 8 月至 9 月，管理人对星圳公司名下抵押车位进行四轮拍卖，均流 拍。   截至 2024 年 9 月 30 日，公司针对上述事项确认减值准备 9,927.46 万元， 计提公允价值变动（损失）5,984.50 万元。   公司于 2012 年 11 月认购重庆市福星门业（集团）有限公司发行的“2012 年中小企业私募债券”（以下简称“12 福星门债”），投资本金 11,500 万元， 期限为 3 年。2015 年 11 月“12 福星门”私募债存在违约事项，未能按约定还 本付息。2016 年 3 月，公司向华南国际贸易仲裁委员会提起仲裁申请，并对发 行人、担保人的财产申请诉中财产保全。2016 年 6 月 21 日，重庆市九龙坡区人 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 民法院受理财产保全申请并对福星门业、担保人财产以及抵押物办理财产保 全。 业偿还公司本金 11,500 万元及利息，自 2014 年 11 月 30 日起按 10%年利率计算 至实际偿还时止；2.支付律师费及差旅费人民币 30 万元；3.对抵押物中的房地 产及森林资源折价或拍卖、变卖，并对处置所得中的 46%份额在裁定重庆市福 星门业（集团）有限公司的债务范围内依法对公司予以清偿；4.担保人承担连 带赔偿责任；5.仲裁费用 936,164 元，仲裁员开支 20,779.40 元，由福星门业支 付至公司。担保人就本项费用与福星门业承担连带责任。此后，重庆市福星门 业（集团）有限公司已进入重整阶段。2017 年 9 月 26 日，重庆市綦江区人民法 院指定重庆丽达律师事务所为破产管理人进行破产重整工作。2017 年 10 月 23 日，公司收到重庆市綦江区人民法院向破产管理人申报债权和召开第一次债权 人会议的公告。公司已按上述公告申报债权。根据法律相关规定，抵押人名下 所有的“12 福星门”债权抵押物须暂停执行程序，直到破产重整程序结束。   截至报告期末，公司已完成“12 福星门”债权申报工作并参加欧枫公司破 产重整第一次债权人会议，破产管理人正在对欧枫公司的资产和账务情况进行 评估、审计。   案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人欧枫公司两家企业 被法院宣告破产。公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。   截至 2024 年 9 月 30 日，公司针对上述事项确认减值准备 7,573.15 万元。 公司（以下简称“东顺农牧”）签订《可转债投资协议》，约定向东顺农牧提 供可转债融资 5,000 万元，期限为 12 个月，年利率为 12%，按月结息。同日， 东顺农牧法定代表人王学生、杨金玲夫妇签署《担保合同》，就前述债务承担 不可撤销的连带保证责任；此外，王学生、于更、杨志武三位股东就东顺农牧 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书   上述协议签订后，东证融通履行了合同义务，东顺农牧仅支付利息 100 万 元，其余利息与本金未偿付。2017 年 1 月 19 日，东证融通向沈阳市中级人民法 院申请强制执行。2017 年 4 月 20 日，沈阳市中级人民法院已根据东证融通提供 的财产线索对东顺农牧名下九套房产进行轮候查封。 并提交申请书。2018 年 11 月 22 日，沈阳市中级人民法院作出关于辽宁东顺案 执行转破产决定书。2019 年 4 月 12 日，沈阳市中级人民法院召开第一次债权人 会议，任命东证融通担任辽宁东顺破产债权人委员会主席，7 月底出具了破产 评估结果。2024 年 4 月 2 日，公司收到沈阳市中级人民法院作出的民事裁定 书，裁定终结辽宁东顺农牧科技集团有限公司破产程序。 北证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司南通分行（第三人）合同纠纷案 农商行”）以吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）、东北证 券为被告、恒丰银行股份有限公司南通分行为第三人提起诉讼，要求昊融集团 支付特定股权收益权回购款本金及溢价款共 3.25175 亿元，逾期罚息 2,190 万 元，东北证券对解质押 800 万股吉恩镍业股票、1,500 万股东海证券股权未办理 质押登记、未办理西乌珠穆沁旗昊融有色金属有限责任公司 99%的股权质押的 行为在 3.4215 亿元范围内承担优先偿付责任。   吉林省最高人民法院判令：昊融集团于判决发生法律效力之后，立即给付 原告敦化农商行回购本金 3 亿元、回购溢价款 2,317.5 万元、违约金 2,190 万元 以及 2017 年 3 月 21 日以后的回购溢价款和违约金；如昊融集团未履行判决的 给付义务，敦化农商行可对被告昊融集团提供的质押吉恩镍业 4,300 万股股票 行使质权；如昊融集团未履行判决的给付义务，东北证券应在原告敦化农商行 不能实现债权的范围内，以 4,800 万元为限，对原告敦化农商行承担赔偿责 任。 限公司破产重整债权申报的通知。2018 年 11 月 2 日，公司收到最高人民法院二 东北证券股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书 审即终审判决：如吉林昊融集团股份有限公司未履行吉林省高院（2017）吉民 初 22 号民事判决主文第一项确定的给付义务，东北证券在吉林敦化农商行不能 实现债权的范围内，以昊融集团提供的质押吉恩镍业 800 万股股票为限，对吉 林敦化农商行承担赔偿责任，赔偿金额以该股票被处置时的价值为准。 农商行已就本案申请强制执行。鉴于《执行通知书》未载明公司应当执行金 额，公司已按法律规定申报财产，并致函吉林省高级人民法院，要求明确执行 金额。2020 年 12 月 3 日，公司收到吉林省高级人民法院裁定，驳回敦化农商行 的执行申请。敦化农商行提出执行异议申请，2021 年 6 月 11 日，吉林省高级人 民法院裁定驳回敦化农商行提出的执行异议，2021 年 12 月 17 日，敦化农商行 向 最 高 人 民 法 院 提 出 复 议 申 请 。 2023 年 10 月 ， 公 司 收 到 最 高 人 民 法 院 （2021）最高法执复 100 号执行裁定：撤销吉林省高级人民法院（2021）吉执 异 6 号执行裁定，本案发回吉林省高级人民法院重新审查。2023 年 11 月 20 日，吉林省高级人民法院组织听证会，重新审查本案。2023 年 12 月 29 日，公 司收到吉林省高级人民法院作出的执行裁定书，裁定驳回敦化农商行的异议申 请。2024 年 7 月 15 日，公司收到最高人民法院邮寄送达的案件受理通知书及吉 林敦化农村商业银行股份有限公司执行复议申请书。吉林敦化农村商业银行股 份有限公司不服吉林省高级人民法院（2023）吉执异 19 号执行裁定，向最高人 民法院申请执行复议。 同纠纷案 彬以其所持有的恒康医疗集团股份有限公司 9,887 万股股票提供质押，向公司 融入资金 5 亿元，购回交易日期分别为 2018 年 1 月 30 日和 2018 年 2 月 13 日，购回利率为年利率 6.3%。四川恒康发展有限责任公司（以下简称“恒康发 展”）与公司签订了《担保合同》和参与还款的《协议书》。合同到期后阙文 彬未按约定购回股票、偿还本金，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼并 提出财产保全申请，法院于 2018 年 2 月 13 日立案受理。 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 晓兰、恒康发展给付原告东北证券购回交易本金 5 亿元、融出资金利息 420 万 元及期后利息；阙文彬、何晓兰、恒康发展互负连带责任；东北证券对被告阙 文彬持有的 9,887 万股恒康医疗集团股份有限公司股票享有质权，并有权在债 权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。判决生效后，因被 告未主动履行生效法律文书确定的义务，公司于 2019 年 1 月 18 日向吉林省高 级人民法院申请强制执行，吉林省高级人民法院指定长春中级人民法院执行。 享有优先受偿权的 9,887 万股恒康医疗股票移送长春市中级人民法院执行。 票抵偿公司债务 32,429.36 万元，并已将上述股票过户至公司名下。   截至 2024 年 9 月 30 日，公司已核销应计提的应收账款。 纠纷案 侠以其所持有的吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）9,450 万 股股票提供质押，向公司融入资金 38,867 万元，购回交易日延期至 2019 年 2 月 明书》和公证书等文件。2018 年 4 月 24 日，公司与王民、张永侠签订股票质押 式回购交易业务协议，王民以其所持有的利源精制 2,500 万股股票提供质押， 向公司融入资金 8,000 万元，购回交易日期为 2018 年 10 月 22 日，购回利率为 年利率 7.2%。   张永侠、王民自 2018 年 6 月 27 日起未按约定支付利息。2018 年 7 月 2 日，公司就上述王民 2,500 万股股票质押违约事项向长春市中级人民法院提起 诉讼；2018 年 7 月 31 日，公司就上述张永侠 9,450 万股股票质押违约事项向吉 林省高级人民法院提起诉讼。 东北证券股份有限公司                               公开发行公司债券募集说明书 永侠于判决书生效后立即给付公司购回交易本金 8,000 万元并支付利息、违约 金；利源精制对债权承担共同偿还责任；公司对王民持有的 2,500 万股利源精 制股票享有质权，有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优 先受偿。 侠、王民、利源精制共同偿付公司回购股票款本金、相应利息以及违约金；如 张永侠、王民、利源精制未履行的给付义务，公司可以对中国证券登记结算有 限责任公司登记项下张永侠提供的上市公司利源精制 9,450 万股股票对应的股 权行使质权。上述判决生效后，被告未履行义务，公司已就上述两案申请强制 执行。    长春市中级人民法院轮候查封利源精制名下土地 2 处及房产 44 处、轮候查 封张永侠及王民名下房产 2 处、轮候查封利源精制名下车辆 16 辆、轮候查封利 源精制持有的沈阳利源轨道交通装备有限公司 100%股权。2019 年 11 月 14 日，沈阳利源轨道交通装备有限公司已被法院裁定进入重整程序。2020 年 1 月，吉林省高级人民法院指定由辽源市中级人民法院执行该案件；2020 年 3 月 月 6 日，辽源市中级人民法院作出终结本次执行裁定书。 指定管理人。2020 年 12 月 11 日，辽源市中级人民法院裁定批准利源精制重整 计划；同日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认，公司已经收到现金 林利源精制股份有限公司股票作价 176,053,500.00 元，交付公司用以抵偿吉林 省高级人民法院（2018）吉民初 69 号民事判决书确定的金钱给付义务，包括截 至 2022 年 1 月 13 日的利息 24,197,521.64 元、本次执行费 243,453.50 元，剩余 财产价值 151,612,524.86 元冲抵本金。同日，吉林省高级人民法院裁定将王民 持有的 2,500 万股吉林利源精制股份有限公司股票作价 46,575,000.00 元，交付 公司用以抵偿长春市中级人民法院（2018）吉 01 民初 517 号民事判决书确定的 东北证券股份有限公司                              公开发行公司债券募集说明书 金钱给付义务，包括截至 2022 年 1 月 13 日的利息 5,459,429.24 元、本次执行费 张永侠持有的 9,450 万股利源精制股票与王民持有的 2,500 万股利源精制股票过 户至公司账户。2022 年 11 月 15 日，执行法院裁定终结本次执行。    截至 2024 年 9 月 30 日，公司已核销应计提的应收账款。 吉投资咨询有限公司、上海凯吉进出口有限公司、科瑞集团有限公司股票质押 式回购合同纠纷案 北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，莱士 中国以其所持有的上海莱士 3,183.10 万股（后因上市公司进行送股，质押股票 变更为 5,729.58 万股，于 2017 年 6 月 27 日部分解质押 736.58 万股后变更为 易日期为 2018 年 7 月 3 日，购回利率为年利率 6.4%。HOANGKIEU（黄凯） （以下简称“黄凯”）、上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉”） 与公司签订《担保合同》，二者为上述股票质押式回购交易项下的全部债权， 包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用提供连带责任保证。2018 年 7 月 3 日，该笔股票质押式回购交易到期，莱士中国未进行购回交易支付本 金，构成违约，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求莱士中国支付 本金、利息和违约金；要求对莱士中国提供质押的上海莱士 4,993 万股股票折 价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿；要求黄凯、上海凯吉作为担保人承担连 带清偿责任。 海凯吉、科瑞集团有限公司与公司达成和解，并与公司签订了和解协议书，将 购回交易日延至 2019 年 1 月 3 日，购回利率变更为 12.8%，约定深圳莱士凯吉 投资咨询有限公司加入对莱士中国本金、利息和违约金的支付；同日，科瑞集 团有限公司与公司签订了《保证合同》，对涉诉债务提供连带责任保证。和解 协议书签订后，莱士中国仅向公司偿付部分借款本金，未支付任何利息，因此 构成根本违约。2019 年 1 月 28 日，公司对莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 限公司、黄凯、上海凯吉、科瑞集团有限公司提起诉讼，请求法院判令上述五 被告偿还公司本金 4.89 亿元、利息及违约金。2020 年 6 月 30 日，吉林省高级 人民法院对本案进行开庭审理。2020 年 9 月 15 日，公司收到吉林省高级人民法 院判决，支持公司的全部诉讼请求。上海凯吉提起上诉，公司于 2020 年 10 月 最高人民法院申请撤回上诉，最高人民法院于 2022 年 6 月 24 日作出裁定书， 准许上海凯吉进出口有限公司撤回上诉。本案自上述裁定书送达之日起，一审 判决发生法律效力，RAAS CHINA LIMITED（莱士中国有限公司）、深圳莱士 凯吉投资咨询有限公司应向公司支付融资本金 4.89 亿元及对应利息，并支付违 约金；上海凯吉进出口有限公司和科瑞集团有限公司承担连带清偿责任。 吉投资咨询有限公司破产清算一案。2022 年 11 月 14 日，公司收到管理人邮寄 的债权申报审查结论通知书，审核确认公司对深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 享有普通债权 912,183,937 元。 司对深圳莱士凯吉投资咨询有限公司享有普通债权 912,183,937 元，裁定深圳莱 士凯吉投资咨询有限公司破产。 月 8 日，公司收到执行法院划拨的上海莱士股票红利 614.61 万元。被执行人 RAAS CHINA LIMITED 持有的 7,343.00 万股上海莱士股票经一拍流拍后，公司 向执行法院申请以物抵债，执行法院于 8 月 28 日作出民事裁定书，裁定将被执 行人 RAAS CHINA LIMITED 持有的 7343 万股上海莱士股票作价 530,164,600 元，交付公司用以抵偿吉林省高级人民法院（2019）吉民初 4 号民事判决书确 定的金钱给付义务。9 月 1 日，上述 7,343.00 万股上海莱士股票过户至公司账 户。 年 11 月 9 日，上海市浦东新区人民法院作出《民事裁定书》，裁定受理国民信 托有限公司对上海凯吉进出口有限公司的破产清算申请。2024 年 6 月，公司查 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 询到深圳市中级人民法院已裁定终结深圳莱士凯吉投资咨询有限公司破产程 序。 股”）签署了股票质押式回购交易业务协议，金龙控股以其持有金龙机电股份 有限公司 11,628,000 股股票提供质押，向公司融入资金 6,690 万元，购回交易日 期为 2018 年 6 月 13 日，购回利率为年利率 6.2%。2018 年 4 月 24 日，金龙控 股向公司部分购回并偿还本金 690 万元。合同到期后，金龙控股未能按约定履 行其他回购义务。2018 年 8 月 3 日，公司向吉林省高级人民法院提起诉讼并提 出财产保全申请。 人民法院委托浙江省乐清市人民法院查询其不动产信息并办理查封手续。 年 5 月 27 日，公司向金龙控股破产管理人申报债权。2020 年 7 月 15 日，第一 次债权人会议对公司申报债权予以确认。 月 28 日，公司收到部分破产分配款 181.97 万元。 破产。11 月 8 日，破产法院作出民事裁定书，裁定对债权人会议通过的《金龙 控股集团有限公司破产财产分配方案》，法院予以认可。2024 年 4 月 10 日，公 司收到管理人支付的普通债权分配款 624,220.20 元。    截至 2024 年 9 月 30 日，公司针对上述事项确认减值准备 756.09 万元。    东证融汇代表名下资产管理计划购买江苏宏图高科技股份有限公司（以下 简称“江苏宏图”）发行的 2015 年度第一期中期票据（债券简称“15 宏图 MTN001”）5,000 万元。自 2017 年 11 月 25 日之后，江苏宏图再未支付利息及 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 到期本金，构成违约。东证融汇于 2019 年 11 月 4 日向南京中级人民法院提起 诉讼，要求江苏宏图支付本金 5,000 万元、按 6%计算的利息及按照延期支付金 额以日利率万分之二点一计算的违约金。 技股份有限公司启动预重整程序，期限 6 个月；东证融汇依法申报债权。2023 年 6 月 2 日，宏图高科收到南京中院《民事裁定书》（2022）苏 01 破申 4 号：南京溪石于 2023 年 5 月 29 日向南京中院申请撤回对宏图高科提出破产重 整的申请，南京中院准许南京溪石撤回对宏图高科的破产重整申请。 员通知书；本案于 2023 年 11 月 15 日在南京市中级人民法院开庭审理。 判决：   一、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向 东证融汇证券资产管理有限公司支付债券本金 5,000 万元；   二、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向 东证融汇证券资产管理有限公司支付债券利息 300 万元；   三、江苏宏图高科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向 东证融汇证券资产管理有限公司支付违约金（以 5,300 万元为基数，自 2018 年   四、江苏宏图高科技股份有限公司前述第一、二、三项给付义务履行完毕 之日起十日内，东证融汇证券资产管理有限公司应向江苏宏图高科技股份有限 公司交回其持有的江苏宏图高科技股份有限公司 2015 年度第一期中期票据（债 券简称：15 宏图 MTN001，债券代码：101559055，券面总额：5,000 万元）， 江苏宏图高科技股份有限公司享有向债券登记结算机构申请注销相应数量前述 债券的权利;   五、驳回东证融汇证券资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判 决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书   案件受理费 340,633 元，由江苏宏图高科技股份有限公司负担。   该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权 利，资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。 力”）签订股票质押式回购交易业务协议，中国华力以其持有的北京京西文化 旅游股份有限公司股票提供质押，向公司融入资金，多次补充质押及赎回后， 质押股数尚余 966.696 万股，欠款本金尚余 5,937.60 万元。 国华力履行上述协议提供保证担保。2020 年 1 月 17 日，公司向中国华力、丁明 山、罗琼英提起诉讼，主张上述欠款本金、利息及违约金。2020 年 6 月 1 日， 各方在长春市中级人民法院主持下达成调解，长春市中级人民法院出具调解 书。2020 年 7 月 3 日，因中国华力未按照调解书约定偿还欠款，公司申请强制 执行。2021 年 7 月 5 日，长春市中级人民法院裁定将中国华力控股集团有限公 司持有的北京京西文化旅游股份有限公司 9,666,960 股股票过户至公司名下。   截至 2024 年 9 月 30 日，公司已核销应计提的应收账款。 购交易业务协议》，何巧女以其持有的 26,486,560 股北京东方园林环境股份有 限公司（股票代码：002310）股票提供质押，向公司融入资金 2 亿元。何巧女 已还款 5,000 万元，欠款本金尚余 1.5 亿元。由于何巧女未按照协议约定支付自 构成违约。2020 年 8 月，公司以何巧女及其配偶唐凯为被告向长春市中级人民 法院提起诉讼，长春市中级人民法院已受理本案。2021 年 7 月 16 日，长春市中 级人民法院判决被告偿还公司融资本金 1.5 亿元，并自违约之日起按日万分之 五标准支付违约金。2022 年 1 月，公司根据生效判决向长春市中级人民法院申 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 请强制执行。2022 年 8 月 2 日，长春市中级人民法院作出《执行裁定书》以及 《协助执行通知书》，公司接受法院委托通过二级市场处置被质押东方园林股 票。截至 2023 年 7 月 14 日，执行法院累计处置被质押东方园林股票 1,045.01 万股，累计回款金额 2,201.63 万元。 质押股票 16,036,458.00 股进行司法拍卖，股票一拍流拍后，2023 年 11 月 6 日，长春市中级人民法院作出《执行裁定书》，裁定将被质押股票过户登记至 东北证券公司抵偿债务 40,624,470.00 元。11 月 20 日，长春市中级人民法院作 出《协助执行通知书》，委托东北证券股份有限公司广东分公司协助办理股票 登记过户事宜。11 月 29 日，上述以物抵债股票过户至公司账户。2024 年 1 月   截至 2024 年 9 月 30 日，公司针对上述事项确认减值准备 8,849.90 万元。 称“湖北远东”）签订增资协议，约定以 4,399.20 万元可转债权向湖北远东进 行增资；2016 年，双方签订《增资协议之补充协议》，湖北远东向东证融通作 出业绩承诺。2018 年 6 月 18 日，因未实现业绩承诺，东证融通与湖北远东实际 控制人、法定代表人丁志明签订《丁志明先生回购东证融通持有远东股份股权 之约定书》，约定丁志明应于 2018 年 7 月 15 日前回购东证融通所持全部湖北 远东股份共计 290 万股。回购期限届满后，丁志明未按约定履行回购义务，东 证融通于 2020 年 8 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求丁志明履行回 购义务，向东证融通支付股权回购款及违约金共计 7,988 万元。 判决：一、丁志明于本判决生效后十日内向东证融通给付股权转让款，截至 务履行完毕后十日内，丁志明与东证融通共同配合将东证融通持有的湖北远东 卓越科技股份有限公司 8,248,300 股股权变更登记至丁志明名下；三、驳回东证 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书 融通其他诉讼请求。2021 年 11 月，东证融通向北京市第二中级人民法院申请强 制执行。 远东公司启动预重整程序，期限 6 个月。2022 年 9 月 25 日，黄冈中院决定延长 湖北远东公司预重整期间至 2022 年 11 月 30 日截止。    因丁志明暂无可供执行财产，2022 年 3 月，北京市第一中级人民法院作出 终结本次执行裁定书。 请将所持湖北远东公司股份过户至丁志明名下。    截至 2024 年 9 月 30 日，公司针对上述事项确认公允价值变动损失 2,474.78 万元。 公开发行“华晨汽车集团控股有限公司 2017 年公司债券（第一期）”（以下简 称“17 华汽 01”）。2020 年 2 月 11 日至 2 月 17 日，华晨集团对“17 华汽 汽 01”债券。2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院裁定受理华晨集团的重 整申请。2021 年 2 月 1 日，公司就持有债券面值 6,500 万元的“17 华汽 01”债 券向破产管理人申报了债权。2021 年 4 月 20 日，沈阳市中级人民法院组织召开 华晨集团第一次债权人会议，对公司申报的债权予以确认。2023 年 8 月 2 日， 沈阳市中级人民法院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业实质合 并重整计划》，并终止华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业重整程序。2024 年 4 月 2 日，公司收到华晨汽车集团控股有限公司支付的第一笔破产分配款 二笔破产分配款 424.66 万元。2024 年 8 月 23 日，公司收到华晨汽车集团控股 有限公司支付的第三笔破产分配款 3,976,941.94 元。 东北证券股份有限公司                                    公开发行公司债券募集说明书    截至 2024 年 9 月 30 日，公司针对上述事项确认减值准备 5,387.97 万元。 判决生效之日起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司 日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至 2019 年 8 月 19 日，2019 年 8 月 20 日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至实际偿付之日 止）。公司已就本案提起上诉。2024 年 4 月 16 日，公司收到吉林省高级人民法 院作出的二审裁定，撤销一审判决并驳回吉林敦化农村商业银行股份有限公司 的起诉。2024 年 11 月 8 日，公司收到最高人民法院作出的（2024）最高法民申 纷一案，不服吉林省高级人民法院于 2024 年 4 月 16 日作出的（2024）吉民终 1 号民事裁定，向最高人民法院申请再审。最高人民法院已立案审查。    截至 2024 年 9 月 30 日，公司涉及金额超过 5,000 万元的诉讼仲裁事项共计 或预计负债合计 41,476.11 万元。    公司计提减值准备、公允价值变动（损失）、预计负债金额和调整资产管 理计划估值金额具有合理性和充分性，上述重大未决诉讼、仲裁事项未来对发 行人利润产生重大影响的可能性较小，不会对公司经营情况和偿债能力产生重 大不利影响。 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排    截至 2024 年 9 月末，发行人资产抵押、质押等权利受限安排如下表所示：         项目/资产            金额（万元）              占全部受限资产比例（%） 货币资金                          57,152.74                      5.27 企业债券                        1,010,520.28                    93.21 融出证券                          15,233.36                      1.41 集合理财产品                            1,243.18                   0.11 股票/股权                               52.98                    0.00 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书        项目/资产           金额（万元）            占全部受限资产比例（%）         总计                1,084,202.54              100.00    除上述资产受限外，发行人不存在其他资产抵押、质押和其他权利限制安 排的情况。 十、资产负债表日后事项    （一）公司发行公司债券发行情况    根据公司 2020 年第二次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会授 权，以及中国证监会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行 公司债券注册的批复》（证监许可2023844 号），2024 年 10 月 24 日，公司完 成 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）发行工作，发行规模 面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）发行工作，发行规模 12 亿元，期 限 3 年，发行利率 2.30%；2025 年 1 月 13 日，公司完成 2025 年面向专业投资 者公开发行短期公司债券（第一期）发行工作，发行规模 20 亿元，期限 185 天，发行利率 1.69%。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书       第六节 发行人及本期债券的资信情况 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因   经联合资信综合评定，报告期内发行人主体信用等级均为 AAA，未发生变 化，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA。联合资信出具了《东北 证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评 级报告》（联合2025627 号）。   发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行的主体评级均为 AAA，历次主体评级与本次评级结果无差异。 二、信用评级报告主要事项   （一）信用评级结论及标识所代表的涵义   根据联合资信评估股份有限公司对信用评级标识的解释，公司主体长期信 用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表 示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用 “+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。   联合资信评估股份有限公司对东北证券本期拟发行不超过 10.40 亿元公司 债券的评级结果为 AAA，该等级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约概率极低。   （二）评级报告的主要风险   （1）综合实力较强，业务多元化程度较高   公司作为全国性综合类上市证券公司，融资渠道多样、畅通，主要业务排 名均处于行业中上游水平，综合实力较强。   （2）区域竞争优势明显   截至 2024 年 6 月末，公司在全国 28 个省、自治区、直辖市的 69 个大中城 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 市设立了 139 家分支机构（其中分公司 49 家、证券营业部 90 家），构建了覆 盖中国主要经济发达地区的营销网络体系，为业务联动提供了较好平台基础； 其中吉林省内分公司 7 家、证券营业部 27 家，在吉林省内的营业网点覆盖率较 高，具有明显区域竞争优势。   （3）资产流动性及资本充足性很好   截至 2024 年 9 月末，公司流动性覆盖率为 246.86%，资产流动性很好；净 资本 141.89 亿元，处于行业较高水平，资本充足性很好。   （1）公司经营易受环境影响   公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及 相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大波动性。2024 年前三季 度，公司营业总收入及净利润同比有所下降。   （2）关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响 门人责任，公司经纪业务、投资银行业务均存在被处罚的情况，需关注行业监 管趋严对公司业务开展产生的影响。   （3）债务期限偏短 末债务结构以短期为主，流动性管理情况需关注。   （三）跟踪评级的有关安排   根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本次（期）债 项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期 跟踪评级。   东北证券股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相 关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本次（期） 债项评级有效期内完成跟踪评级工作。 东北证券股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书     公司或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对公司或本次（期） 债项信用评级产生较大影响的重大事项，公司应及时通知联合资信并提供有关 资料。     联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债 项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次（期）债项信用评 级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实 确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级 合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。     如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约 定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。 三、其他重要事项     无其他重要事项。 四、发行人最近三年的资信情况     （一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况     公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，截至     （二）企业及主要子公司报告期内债券违约记录及相关情况     报告期内，公司及其主要子公司不存在债务违约记录。     （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况     截至报告期末，公司报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情 况如下：                                                     单位：亿元            发          回          债                  募集   存 序                                    发行   发行   债券     债券简称   行   发行日期   售   到期日期   券                  资金   续 号                                    规模   利率   余额            方          日          期                  用途   及 东北证券股份有限公司                                                        公开发行公司债券募集说明书                  式                期                限                                     偿                                                                                          还                                                                                          情                                                                                          况      D1          开                                  天                                    还                                                                                    补流                                                                                    债      D1          开                                  天                                    还 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               公                                  87                                     偿                开                                  天                                      还        CP001                                                                      流                公                                  123                                    偿                开                                   天                                     还        CP002                公                                  365                                    偿                开                                   天                                     还        CP003                公                                  361                                    偿                开                                   天                                     还        CP004                公                                  315                                    偿                开                                   天                                     还        CP005                公                                  260                                    偿                开                                   天                                     还        CP006     债务融资工具小计                                            363.00       -        -     -    -     合计                                                  635.70       -   191.10     -    -          报告期内，公司发行的债券及债务融资工具均到期按时兑付兑息，不存在 违约情况。          （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况          截至本募集说明书签署日，发行人已获批文尚未发行债券具体情况如下：                                               批复规        尚余额        最新状          批文名称        交易场所        批复机构                                             批文时间                                                模          度          态     关 于同意东 北证券     股 份有限公 司向专     业 投资者公 开发行       深圳证券                     70.00 亿 10.40 亿 批文尚                                  中国证监会                                            2023/4/18     公 司债券注 册的批       交易所                         元       元    在存续     复 （ 证 监 许 可     2023844 号）     关 于东北证 券股份     有 限公司非 公开发     行 短期公司 债券符                      深圳证券        深圳证券交 60.00 亿 60.00 亿 批文尚     合 深交所挂 牌条件                                                                    2024/8/20                      交易所           易所     元       元    在存续     的 无异议函 （深证     函 〔 2024 〕 532     号）4     发行人已承诺放弃发行该批文项下剩余额度。 东北证券股份有限公司                                                    公开发行公司债券募集说明书 《 关于同意 东北证 券 股份有限 公司向 专 业投资者 公开发                      深圳证券                                           批文尚 行 次级公司 债券注                       中国证监会 80 亿元             80 亿元               2024/11/29                      交易所                                            在存续 册 的批复》 （证监 许 可 20241731 号） 《 关于同意 东北证 券 股份有限 公司向 专 业投资者 公开发                      深圳证券                                           批文尚 行 短期公司 债券注                       中国证监会 50 亿元             30 亿元               2024/11/29                      交易所                                            在存续 册 的批复》 （证监 许 可 20241732 号）      （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况                                                                              单位：亿元             发                回                                                     存续                                                                             募集 序    债券     行                售                 债券   发行      发行      债券             及偿                 发行日期             到期日期                                       资金 号    简称     方                日                 期限   规模      利率      余额             还情                                                                             用途             式                期                                                      况                                                                             补 流 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     （六）发行人及子公司目前存续的境内外债券情况      截至本募集说明书签署日，公司及子公司存续的境内外债券情况如下：                                                                                  单位：亿元             发                回                                                        存续                                                                                 募集 序    债券     行                售                 债券    发行       发行       债券             及偿                 发行日期             到期日期                                           资金 号    简称     方                日                 期限    规模       利率       余额             还情                                                                                 用途             式                期                                                         况                                                                                 补 流      北 01   开                                                                         付息 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     公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书    （八）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最 近一期净资产的比例    截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已公开发行的未兑付公司债 券余额为 177.90 亿元。本期债券发行规模为不超过 10.40 亿元，募集资金扣除 发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。假设本期债券发行后，发行人及 其子公司公开发行的未兑付公司债券余额为 188.30 亿元，占 2024 年 9 月末净资 产 191.80 亿元的比例为 98.17%。 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书              第七节 增信机制   本期债券为信用发行，不涉及增信机制。 东北证券股份有限公司                     公开发行公司债券募集说明书                 第八节 税项   本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是 依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出 的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变 更后的法律、法规执行。下列税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳 税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本 期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公 司建议投资者向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任 何责任。投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机构及 自律组织另有规定的按规定执行。 一、增值税 征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 据 36 号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税 人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税 改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间 （含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。 二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的债券利息 计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。 三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳 印花税。但对债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集 说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据， 应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关 公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。 四、税项抵销   本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书              第九节 信息披露安排   发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约 定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完 整，简明清晰，通俗易懂。 一、信息披露管理制度      （一）未公开信息的传递、审核、披露流程   为规范发行人及相关信息披露义务人信息披露行为，确保公司信息披露的 及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规和《东北证券股份有限公司章程》，结合公司实际，发行人制定了《东北 证券股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”） 《公司董事会秘书管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关制 度规范公司未公开信息的传递、审核和披露流程，加强对内幕信息的管理和保 密工作。   根据《信息披露管理制度》，公司对以下机构和人员的相关信息披露义务 人的信息披露行为进行了约束：   （一）公司；   （二）公司董事、监事和高级管理人员；   （三）公司各部门、各分支机构、各全资和控股子公司（以下简称“各单 位”）负责人；   （四）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；   （五）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员；   （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主 体。 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书   （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职 保障   公司建立债券信息披露工作协作机制，信息披露事务负责人由公司董事会 秘书担任。   （1）公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员 的相关会议，有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。   （2）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，将中国证监会和 深圳证券交易所等监管部门对公司信息披露的工作要求及时通知公司董事、监 事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相关工作人员。   （1）公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘 书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，财务总监应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。   （2）公司董事会、监事会和经理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能 够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完 整性。   （3）公司除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员， 非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开的重大信息。   （4）公司证券部是公司信息披露事务的日常管理部门，负责协助董事会秘 书工作，具体办理公司信息披露相关事宜。   （5）公司各单位负责人为本单位信息报告第一责任人，对本单位所提供信 息、资料的真实性、准确性、完整性负责。在各单位出现、发生或者即将发生 本制度规定的应予披露的情形或事件时，各单位负责人应当及时将相关信息向 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 公司董事会秘书进行报告，并指定本单位信息披露联络人配合证券部完成信息 披露联络、协调与资料报送工作。   （6）当公司董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，各单位负责人应 当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关 资料。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报 告、审议和披露的职责   公司董事会负责建立并保证实施公司信息披露管理制度。董事会应当定期 对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正， 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。   （1）公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露。   （2）公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。   （3）公司董事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、 完整，信息披露及时、公平。   （4）公司独立董事负责信息披露管理制度的监督。独立董事应当对公司信 息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建 议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券 交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事 务管理制度进行检查的情况。   公司监事会负责信息披露管理制度的监督。监事会应当对公司信息披露管 理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促 公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 告。监事会应当在年度监事会报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检 查的情况。   （1）公司监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露。   （2）公司监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、 完整，信息披露及时、公平。   （3）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。   （1）公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保 证定期报告、临时报告在规定期限内披露。   （2）公司高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真 实、准确、完整，信息披露及时、公平。   （3）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通 知董事会秘书。   （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程   公司定期报告的编制、审议和披露程序：   （1）公司董事会秘书负责组织定期报告的编制和审议工作。证券部是定期 报告编制的组织协调部门，财务部是定期报告中财务报告的编制部门；   （2）公司证券部提出定期报告编制计划，报董事会秘书审核批准后通知各 相关单位布置、落实定期报告编制工作；   （3）公司各相关单位应按通知要求，在规定时间内、按规定程序及时、准 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 确、完整地提供定期报告相关资料，并对提供材料及所涉数据的真实性、准确 性和完整性负责；   （4）公司证券部根据各单位提供的资料和定期报告编制规则编制定期报告 草案，提交董事会秘书、财务总监初审；   （5）公司总裁办公会审议定期报告；   （6）提交董事长审核；   （7）公司董事会会议审议定期报告；公司董事无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票；   （8）公司董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；董事、高级 管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；   （9）公司监事会审核董事会编制的定期报告，提出书面审核意见，监事签 署书面确认意见；监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；   （10）公司定期报告经董事会、监事会审议后，由董事会秘书安排报送深 圳证券交易所并对外披露；   （11）公司定期报告披露后，证券部负责及时向公司注册地证监局及其他 监管机构报备，并及时关注深圳证券交易所的事后审核意见或问询函，按要求 组织落实或回复。   公司临时报告事项的报告、编制、审议及披露程序：   （1）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东知悉重大事件发生时，应当立即报告公司董事长，同时告知董事会秘 书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时 报告的披露工作； 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   （2）公司各单位负责人知悉重大事件发生时，应及时向董事会秘书报告；   （3）董事会秘书负责组织协调公司相关各方编制临时报告披露文件，报经 公司董事长审核签发（监事会公告报经监事长审核签发）后，在规定时间内对 外报送并披露；   （4）对于需要经公司内部审批的重大事项，董事会秘书应协调公司相关各 方准备相关议案，在规定期限内提交股东大会、董事会或监事会审议并做出书 面决议；   （5）临时报告披露遵循持续披露原则，董事会秘书和证券部应持续关注已 披露临时报告事项的进展情况，并根据相关规定及时履行披露义务。   自上市以来，公司高度重视维护和提升良好的市场形象，严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性文件的要求，本着公开、公 平、公正的原则，坚持主动披露、自愿披露，认真、及时履行信息披露义务， 不断提升公司透明度，各项公告披露准确及时、依法合规，内容简明清晰、通 俗易懂，确保投资者能够充分全面地了解公司情况。   公司收到证券监管机构、有关政府部门或者其他监管机构（以下简称“监 管部门”）向公司发出的监管文件时，应当按照公司公文管理相关制度规定的 方式和流程在公司内部报告、通报，并在收到以下监管文件时及时告知公司董 事会秘书：   （1）监管部门新颁布的法律、法规、规范性文件以及规则、指引、通知等 相关文件；   （2）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；   （3）监管部门向公司发出的所有处分决定文件；   （4）需向公司董事长、监事长报告的监管文件；   （5）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的监管文 件。   公司董事会秘书在接到上述监管文件时应及时向公司董事长、监事长报 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书应根据董事长、监 事长指导及时将收到的文件向公司所有董事、监事和高级管理人员通报，涉及 需要披露的应当立即予以披露。   公司各单位以非正式公告方式向外界传递公司信息的，相关信息应由董事 会秘书或由董事会秘书授权证券部审核后方可对外传递，防止泄露公司尚未披 露的重大信息。   前款规定的非正式公告方式包括但不限于以下方式：   （1）股东大会、新闻发布会、产品或业务推介会；   （2）公司或者相关个人接受媒体采访；   （3）直接或者间接向媒体发布新闻稿；   （4）公司（含全资、控股子公司）网站与内部刊物；   （5）公司董事、监事或高级管理人员博客、微博、微信等媒体；   （6）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；   （7）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；   （8）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；   （9）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他形式。   （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度   公司全资、控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件或可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大 事件时，公司应当履行信息披露义务。   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。 二、投资者关系管理的相关制度安排   为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构， 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立良 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 性的互动关系，根据《证券法》《公司法》《上市公司投资者关系管理工作指 引》等有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。   公司开展投资者关系管理的基本原则包括：（1）合规性原则；（2）平等 性原则；（3）主动性原则；（4）诚实守信原则。   公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官 网、深圳证券交易所网站和投资者关系互动平台、新媒体平台、电话、传真、 电子邮箱、投资者教育 基地等渠道，采取股东大会、投资者说明会、路演、投 资者调研、证券分析师调研、座谈交流等方式，建立与投资者的重大事件沟通 机制。   公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理工作 制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司监事会应 当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。 三、定期报告披露   发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会 计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报 告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。 四、重大事项披露   发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大 事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在 关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集 说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产 生的后果，并持续披露事件的进展情况。 五、本息兑付披露   发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他 业务要求及时披露本息兑付安排。 东北证券股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书                第十节 投资者保护机制    本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于 每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、发行人偿债保障措施承诺 （一）偿债计划    本期债券的起息日为 2025 年 2 月 17 日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。2026 年至 2028 年间每年的 2 月 17 日为本期债券上一计息年度的付息日，本期债券 兑付日为 2028 年 2 月 17 日。    本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 （二）偿债资金来源    发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体 的货币资金、日常经营所产生的收入、高流动性资产及发行债券融入的资金 等。    发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营， 构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年 及一期主营业务稳步发展，2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月 的营业收入分别为 74.78 亿元、50.77 亿元、64.75 亿元和 45.43 亿元，归属于母 公司股东的净利润分别为 16.24 亿元、2.31 亿元、6.68 亿元和 4.74 亿元。稳定 的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。    公司的流动资产主要包括：货币资金、交易性金融资产、结算备付金、买 入返售金融资产、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货 币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及交易性金融资产等。其中，现金 东北证券股份有限公司                    公开发行公司债券募集说明书 等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小； 除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场 和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金。截至 性资产分别为 38.91 亿元、360.85 亿元，货币资金（扣除客户存款）及以交易 性金融资产之和占总资产的比重达 47.11%。 （三）偿债应急保障方案   公司经营情况良好，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国家允许的多种 融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公 司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可通过发行 短期公司债券、公司债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。   发行人具有较强的流动性管理能力，流动性风险管理体系健全，流动性覆 盖率、净稳定资金率均满足监管要求。发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测 偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及 时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿 债资金来源相关指标满足承诺相关要求。   当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满 足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措 施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。   如发行人违反资金来源稳定性承诺，持有人有权要求发行人按照约定采取 负面事项救济措施。 二、负面事项救济措施   如发行人违反本章节中“一、发行人偿债保障措施承诺”要求且未能采取 相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后 的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人 就违反承诺事项达成和解：   （1）在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书   （2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人 并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 三、偿债保障措施      （一）制定《债券持有人会议规则》   本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为 保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。      （二）聘请债券受托管理人   本公司按照《管理办法》聘请了东吴证券担任本期债券的债券受托管理 人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人 依照协议的约定维护债券持有人的利益。      （三）设立专门的偿付工作小组   本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司 指定资金运营部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债 券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债 券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门 成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和资金运营部等相关 部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。      （四）提高盈利能力，优化资产负债结构   公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净 资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业 务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结 构。      （五）严格的信息披露   本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 风险。      （六）其他保障措施   在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将 至少采取如下措施： 四、发行人违约情形及违约责任      （一）发行人构成债券违约的情形 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券回购、 到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已 代为履行偿付义务的除外。   当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定 各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主 体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责 任。 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的。 要求落实负面救济措施的。 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书      （二）违约责任及其免除   （1）继续履行。本期债券构成以上第 5 项外的其他违约情形的，发行人应 当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有 规定的除外。   （2）协商变更履行方式。本期债券构成以上第 5 项外的其他违约情形的， 发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。   （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法 典》关于不可抗力的相关规定。   （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其 他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由债券持有人会议决 定。      （三）争议解决方式 议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关 事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的 不良影响。如协商不成的，双方约定向发行人住所所在地有管辖权的人民法院 通过诉讼解决。 生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方 式。 五、债券持有人会议   为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期 债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅 《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司 办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 接受《债券持有人会议规则》并受之约束。      （一）债券持有人行使权利的形式   《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议权限范围内的事项，债 券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。   债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债 券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债 券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。      （二）债券持有人会议决议的适用性   债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。      （三）《债券持有人会议规则》的主要内容   “2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限 范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。   除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利 益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会 议另行授权。 决议方式进行决策： 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   a.变更债券偿付 基本 要素（包括偿付主体 、期限、票面利率调 整机制 等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券 持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者 其他有利于投资者权益保护的措施等）的：   a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；   b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且 可能导致本期债券发生违约的；   c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可 证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；   d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；   e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；   f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”   （1）会议的召集   “3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。   本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则 约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有 人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期 召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。 人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人， 提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收 到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议， 并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书 面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。   合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相 关工作。 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括： 协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名 册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。”   （2）议案的提出与修改 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   “3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有 明确并切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可 以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集 人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相 关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落 实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实 可行的议案。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有 人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授 权范围供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就 发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券 持有人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划 草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持 有人意见行事。 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完 善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有 人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案 的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定 进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表 决程序及生效条件。 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审 议。”   （3）会议的通知、变更及取消   “3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召 开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议 以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结 合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交 易日披露召开债券持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召 开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及 表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集 人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会 议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票 原则、计票方式等信息。 东北证券股份有限公司                     公开发行公司债券募集说明书 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持 有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公 告。 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但 应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的 本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召 集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消 该次会议。 低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人 的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议 通过的最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召 开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会 议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或 者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。”   （1）债券持有人会议的召开   “4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二 分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或 者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有 人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协 助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其 控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿 债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者 推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有 相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况， 接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决 议事项的相关安排。 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提 东北证券股份有限公司                    公开发行公司债券募集说明书 供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持 有人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示 能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债 券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的 载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除 外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券 持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券 持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人 代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席；会议的其 他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股 股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保 障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通 协商；   d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。”   （2）债券持有人会议的表决   “4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 东北证券股份有限公司                   公开发行公司债券募集说明书 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内 子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   c.债券清偿义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理 产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表 决。 权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带 条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场 会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议 的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议 事项进行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时 公告。 提交审议的议案进行表决。 在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表 决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案 投“弃权”票。”   （3）债券持有人会议决议的生效 东北证券股份有限公司                   公开发行公司债券募集说明书   “4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大 事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持 表决权的三分之二以上同意方可生效：   a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；   b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享 有相应决定权的除外；   c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付 本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；   e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本期债券全部未偿本息；   f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；   g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本 规则另有约定的，从其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的， 则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一 以上同意即可生效。 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效 条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条 件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书 议。 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、 申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或 诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持 有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理 人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程 序。 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披 露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。”   （1）关于表决机制的特别约定   “6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定 的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有 人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的 事项进行单独表决。   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿 还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提 出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议 案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交 全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书 产生不利影响。   特别议案的生效条件参照本规则第 4.3.1 条确定，即经全体有表决权的债券 持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效。见证律师应当在法律意见书 中就特别议案的效力发表明确意见。”   （2）简化程序   “6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托 管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的 从其约定：   a.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于 本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；   b.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   c.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不 利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安 排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；   d.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债 券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决 权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券 持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持 有人已经表示同意议案内容的；   e.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计 算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的； 于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权 益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内 以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意 见或者建议。 东北证券股份有限公司                       公开发行公司债券募集说明书   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视 情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化 程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内 提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本 规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公 告及见证律师出具的法律意见书。 议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会 议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人 偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券 持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、 第五章的约定执行。” 六、债券受托管理人   投资者认购本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《东北证券 股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协 议》。   （一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况   受托管理人名称：东吴证券股份有限公司   法定代表人：范力   住所：苏州工业园区星阳街 5 号   联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号   联系人：张天、朱怡之   联系电话：0512-62938558 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   邮政编码：215000   传真：0512-62938500 “本协议”）。   （二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况   除与发行人签订债券受托管理协议、作为本期发行公司债券的主承销商以 及本募集说明书已披露的情况之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响 其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。   （三）债券受托管理协议的主要内容   以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策 时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。   （1）在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的权益，发行人同意 根据本协议的约定聘任东吴证券作为本期债券的债券受托管理人，并同意接受 债券受托管理人的监督，东吴证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理 职责。   （2）在本期债券存续期限内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法 律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规 则）、《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利 和履行义务，维护债券持有人合法权益。   债券受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受 托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人 履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相 关履职行为不对其产生约束力。债券受托管理人若接受个别债券持有人单独主 张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有 人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。   （3）本期债券发行及存续期间，债券受托管理人代理事项范围如下：   ①按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；   ②追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；   ③编制并出具债券受托管理事务报告；   ④代表债券持有人与发行人保持日常的联络；   ⑤根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本 期债券有关的事项；   ⑥按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行 人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关 信息；   ⑦在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账 户（如有）进行持续监督；   ⑧在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的 使用进行持续监督；   ⑨在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行 持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如 有）；   ⑩根据法律、法规、规范性文件、《募集说明书》、本协议的规定及债券 持有人会议授权的其他事项。   （4）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或以其他合法方式 持有本期债券，均视作同意东吴证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作 同意本协议项下的相关规定，并接受本协议之约束。   （1）发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意 识、全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规 定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至债 券受托管理人。   （2）发行人应根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定按期向债券 持有人足额支付本期债券的利息和本金及其他应付相关款项（如适用）。   在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之 前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已按约定将到期的本期 公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户。   （3）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、 存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与债券受托管理人以及存 放募集资金的银行订立监管协议。   发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券 募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募 集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期 债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其 他资金。   （4）发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定， 如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或《募集说明 书》、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应 程序。   本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配， 保证项目顺利实施。   （5）本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时 应当书面告知债券受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募 投项目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知债券受托管理人。债 券受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。   发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募 集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集 资金使用的内部决策流程等资料。   若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投 资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭 证。   若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合 同、转账凭证、有息债务还款凭证。   （6）在债券存续期间，发行人应根据法律、法规、规范性文件的规定，及 时、公平地履行信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期 间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社 会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和 信息（包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文 件），均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。   （7）本期债券存续期间内，发行人出现下列可能对偿债能力、债券价格、 或对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项之一时，发行人应依据法律、 法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，应在该等情形出现之日起三个工 作日内以书面方式通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人持续书面通知 事件的进展和结果。   （一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；   （二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；   （三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或 具有同等职责的人员发生变动；   （四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履 行职责； 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   （五）发行人控股股东或者实际控制人变更；   （六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以 及重大投资行为或重大资产重组；   （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；   （八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；   （九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；   （十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；   （十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生 变更；   （十二）发行人转移债券清偿义务；   （十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增 借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；   （十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；   （十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政 处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严 重失信行为；   （十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行 为；   （十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；   （十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情 况；   （十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）发行人未按照相关规定与《募集说明书》的约定使用募集资 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 金；   （二十二）发行人违反《募集说明书》承诺且对债券持有人权益有重大影 响；   （二十三）《募集说明书》约定或发行人承诺的其他应当披露事项；   （二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和 使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；   （二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；   （二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十七）发行人拟变更债券《募集说明书》的约定；   （二十八）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。   就上述事件通知债券受托管理人时，发行人应就该等事项是否影响本期债 券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，配合债券受托管理人要求提供相 关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触 发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。   发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响 的，发行人知晓后应当及时书面告知债券受托管理人，并配合债券受托管理人 履行相应职责。   （8） 发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权 登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。   （9）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债 券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发 表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会 议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。   发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行 债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务 并向债券投资者披露相关安排。 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书   （10）发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义 务：      ①制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下 同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；      ②提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；      ③内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时 书面告知债券受托管理人；      ④采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事 项，及时处置债券违约风险事件；      ⑤配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。   （11）预计不能偿还债务时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照 债券受托管理人要求追加偿债保障措施，并履行《募集说明书》和本协议约定 的投资者权益保护机制与偿债保障措施。   前款规定的偿债保障措施包括：      ①不向股东分配利润；      ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；      ③调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；      ④主要责任人不得调离。   债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合 债券受托管理人办理。   财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的 担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司 提供信用担保；申请人自身信用。   债券受托管理人履行上述义务所产生的相关费用，由发行人承担。   （12）发行人无法按时偿付本期债券本息时，应对后续偿债措施的实施作 出安排，并及时通知债券受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括但不限 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 于：      ①启动偿债应急保障方案，包括动用发行人尚未使用的商业银行授信额 度和处理变现部分发行人资产的安排；      ②由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；      ③其他全部或部分偿付安排；      ④整顿、重组或者破产的安排。   发行人出现《募集说明书》约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照 《募集说明书》约定承担相应责任。   （13）发行人无法按时偿付本期债券本息时，债券受托管理人根据募集说 明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极 配合并提供必要的协助。   （14）本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构 参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知债券受托管理 人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当 明确区分，不得干扰债券受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权 益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存 在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。   （15）发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助债券受托管理人加 入其中，并及时向债券受托管理人告知有关信息。   （16）发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、 有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应 指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟 通。前述人员发生变更的，发行人应当在 3 个工作日内通知债券受托管理人。   （17）受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管 理人完成债券受托管理工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行 本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。   （18）在债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书   发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知债券受 托管理人。   （19）发行人应按照本协议第 4.21 条的规定向债券受托管理人支付本期债 券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。   债券受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、 提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的 相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由债券受托管理 人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。   （20）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其 他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及 时采取救济措施并书面告知债券受托管理人。   （1）债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制 定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充 足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行《募集说明书》及本协议约定义 务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权按 照每半年一次的频率代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以 及专项账户中募集资金的存储与划转情况。   （2）债券受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉 强化法治意识、诚信意识、全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法 规、债券市场规范运作和信息披露的要求。债券受托管理人应检查发行人董 事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。   （3）债券受托管理人应通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体的 资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机 制及偿债保障措施的有效性与实施情况。可采取包括但不限于如下方式进行核 查：      ①就本协议第 3.7 款所约定之重大事项，列席发行人内部有权机构的决 策会议，或获取相关会议纪要； 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书    ②每年查阅前述会议资料、财务会计报告和会计账簿；    ③每年调取发行人、增信主体银行征信记录；    ④每年对发行人和增信主体进行现场检查；    ⑤每年约见发行人或者增信主体进行谈话；    ⑥每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；    ⑦每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体的诉 讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；    ⑧每年结合《募集说明书》约定的投资者权益保护机制（如有），检查 投资者保护条款的执行状况。   涉及具体事由的，债券受托管理人可以不限于固定频率对发行人进行核 查。涉及增信主体的，发行人应当给予债券受托管理人必要的支持。   （4）在本期债券存续期间，债券受托管理人应当对发行人专项募集资金的 接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及 存放募集资金的银行订立监管协议。   债券受托管理人应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中 是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的 流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账 户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若 发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，债券受托管理人应当督促发行人 进行整改和纠正。   （5）在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每季度检查发行人募集资 金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使 用完毕的除外。   债券受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭 证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法 规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。   募集资金用于补充流动资金的，债券受托管理人应定期核查的募集资金的 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书 使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   募集资金用于偿还有息债务的，债券受托管理人应定期核查的募集资金的 使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。   募集资金使用存在变更的，债券受托管理人应当核查募集资金变更是否履 行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相 关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。   债券受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进 行整改，并披露临时受托管理事务报告。   （6）债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露本协议的主 要内容、《债券持有人会议规则》的全文，并以在监管部门指定的信息披露媒 体发布公告的形式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿 还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。   （7）债券受托管理人应当建立对发行人的回访机制，每年对发行人进行回 访，监督发行人对债券《募集说明书》所约定义务的执行情况，对发行人的偿 债能力和增信措施（如有）的有效性进行全面调查和持续关注，编制回访记 录，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。   （8）发行人出现本协议第 3.7 款所约定的重大事项且对债券持有人权益有 重大影响情况的，债券受托管理人在知道或者应当知道该等情形之日起五个工 作日内，应当询问发行人，要求发行人或者增信主体解释说明、提供相关证 据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告 临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，债券受托管理人召 集债券持有人会议。   （9）履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按 照法律、法规、规范性文件、本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和 主持债券持有人会议。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发 行人及债券持有人沟通，监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债 券持有人会议决议的实施。   （10）本期债券存续期间，债券受托管理人应当持续督促发行人依据法 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 律、法规、规范性文件、本协议及《募集说明书》的规定履行信息披露义务。 对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，债券受托管理人应当督促发行人及 时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券 持有人利益。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与 本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的 影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。   （11）债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加 偿债保障措施、督促发行人等履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保障措 施，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人 应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措 施，并应当配合债券受托管理人及债券持有人办理其依法申请法定机关采取的 财产保全措施，并依法承担相关费用。   （12）在债券存续期内，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务。   （13）发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发 行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件， 并在增信措施有效期内妥善保管。   （14）债券受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前至少二十个 交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。债券受托管理人应 按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。   （15）发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信主 体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期 兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券 本息的，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义 代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券 持有人申请处置抵质押物。   债券受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损 或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，债券受托管理人可以要求再次追加担 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书 保。   债券受托管理人履行上述义务所产生的相关费用，由发行人承担。   （16）发行人成立金融机构债权人委员会的，债券受托管理人有权接受全 部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持 有人权益。   （17）债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守 所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券 持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。   （18）债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案 及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底 稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终 止后二十年。   （19）除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：   （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；   （二）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。   债券受托管理人应当督促发行人履行《募集说明书》的承诺与投资者权益 保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，债券受托管理人应当与发行人 在本处约定相应的履约保障机制。   如发行人违反《募集说明书》中“第十节 投资者保护机制“之“一、发行 人偿债保障措施承诺”要求且未能采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上 的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通 过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：   （1）在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。   （2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人 并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。   （20）在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责 和义务委托其他第三方代为履行。 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务 所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。   （21）债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理费用与报酬。 发行人为债券受托管理人履行债券受托管理人义务和责任支付的报酬已经包括 在双方所签署的本期债券承销协议所约定的承销佣金中。债券受托管理人因参 加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债 务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。   （1）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。   （2）债券受托管理人应当建立对发行人的回访机制及定期跟踪机制，监督 发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信 措施（如有）的有效性进行全面调查和持续关注，在每年 6 月 30 日前出具上一 年度的《年度受托管理事务报告》，向监管部门报告并公告。   年度债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：   ①债券受托管理人履行职责情况；   ②发行人的经营与财务状况；   ③发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；   ④内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明 基本情况及处理结果；   ⑤发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；   ⑥发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况（如有）；   ⑦债券持有人会议召开的情况；   ⑧偿债能力和意愿分析；   ⑨与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及债券受托管理人采取的 应对措施。   （3）本期债券存续期间，债券受托管理人应督促发行人按本期债券《募集 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书 说明书》的约定、法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。出现下列 情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市 场公告临时受托管理事务报告并向监管部门报告：   ①债券受托管理人与发行人发生利益冲突的；   ②内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；   ③发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；   ④出现第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；   ⑤出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。   债券受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒 绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致债券受托管理人 无法履行受托管理职责，债券受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。   （1）债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债 券持有人利益，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何 其他第三方谋取利益。   债券受托管理人在履行受托管理职责时，应当避免与债券持有人存在利益 冲突，包括但不限于以下情形：   ①债券受托管理人持有发行人 5%以上有表决权股份，或通过控股、委托管 理、股份代持等形式取得发行人控制权；   ②发行人持有债券受托管理人 5%以上有表决权股份，或通过控股、委托管 理、股份代持等形式取得债券受托管理人控制权；   ③本期债券发行的受托管理人为本期发行提供担保；   ④在发行人或其控股股东担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职位 的人士担任发行人或其控股股东董事（独立董事除外）、高级管理人员职位。 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书   ⑤其他可能导致债券受托管理人无法公正履行职责的利益冲突情形。   发行人发现与债券受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知债券受 托管理人。   （2）债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺， 其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持 有人的权益。   （3）若债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在利益冲突情 形，发行人应及时披露相关信息，债券受托管理人应督促发行人履行该等义 务。   若债券受托管理人在履行受托管理职责期间存在重大利益冲突情形，且导 致受托管理人不能公正履行受托管理职责的，经债券持有人会议决议，可更换 债券受托管理人。   若发行人或债券受托管理人违反法律、法规、规范性文件及本协议的相关 规定导致利益冲突并对债券持有人造成损失的，应承担损害赔偿责任。   （1）在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会 议，履行变更受托管理人的程序：   ①债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；   ②债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；   ③债券受托管理人提出书面辞职；   ④债券受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人 的其他情形；   出现上述第（一）-（四）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情 形发生之日起五个工作日内书面通知发行人。   在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或 合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书 会议。   （2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人 的，自前述决议提出通过，且发行人与新债券受托管理人签署《受托管理协 议》之日起，新任受托管理人承接债券受托管理人在法律、法规和规则及本协 议项下的权利和义务，本协议终止。发行人应与新任债券受托管理人签署确认 书或重新签署债券受托管理协议，对新任债券受托管理人及其同意遵守本协议 约定的事宜予以确认。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。   （3）债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办 理完毕工作移交手续。   （4）债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行 人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本 协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。   （1）发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：   ①发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司，发行 人股票已在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000686”，证券代码“东北 证券”；   ②发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违 反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章 程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。   （2）债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；   ①债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；   ②债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管 理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；   ③债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的 授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定， 也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任 东北证券股份有限公司                公开发行公司债券募集说明书 何合同或者协议的规定。   （1）不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式 通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一 方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。   （2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决 方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果 该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。   （1）本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及 《募集说明书》、本协议的约定追究违约方的违约责任，因一方的违约行为给 另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方所有损失（包括给守约方带来的任何 诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（含合理的律 师费用）。   （2）债券违约的定义   以下事件构成本协议项下的债券违约事件：   ①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券回购、 到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已 代为履行偿付义务的除外。   当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定 各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主 体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责 任。   ②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 东北证券股份有限公司                 公开发行公司债券募集说明书   ③本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金 或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的。   ④发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人 要求落实负面救济措施的。   ⑤发行人被法院裁定受理破产申请的。   （3）发行人一旦发现发生本协议第 10.2 款所述的债券违约事件时，应立 即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本 协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人或合规负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细 说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。   债券受托管理人在得知债券违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以 在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。   （4）在债券违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责 地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。   （5）债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人 有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；   债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人 应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请 法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保 障措施。   （6）如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券 受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债 券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法 律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。   （7）违约责任可因如下事项免除：   ①法定免除。发行人违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民 东北证券股份有限公司                  公开发行公司债券募集说明书 法典》关于不可抗力的相关规定。   ②约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他 方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由债券持有人会议决 定。   （8）当发行人发生不能偿还债务等违约情形时，债券持有人可以通过债券 持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决。协商不成 的，双方约定应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。   本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：   ①继续履行。本期债券构成 10.2 第 5 项外的其他违约情形的，发行人应当 按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规 定的除外。   ②协商变更履行方式。本期债券构成 10.2 第 5 项外的其他违约情形的，发 行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。   （9）发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违 约情形与违约责任在募集说明书中约定。   （1）本协议适用于中国法律并依其解释。   （2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，应提交发行人住所所在地有管辖权的人民 法院通过诉讼解决。   （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项 外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义 务。 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书   第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行的有关机构   （一）发行人：东北证券股份有限公司   住所：吉林省长春市生态大街 6666 号   法定代表人：李福春   联系电话：0431-85096868   传真：0431-85096816   有关经办人员：董曼、刘洋   （二）主承销商：东吴证券股份有限公司   住所：苏州工业园区星阳街 5 号   法定代表人：范力   联系电话：0512-62938558   传真：0512-62938500   有关经办人员：张天、朱怡之、周添、孙骏可、王放、杨磊   （三）律师事务所：北京德恒律师事务所   住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层   法定代表人：王丽   联系电话：010-52682833   传真：010-52682999   有关经办人员：杨继红、王华堃   （四）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）   住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D 东北证券股份有限公司                     公开发行公司债券募集说明书   法定代表人：田雍   联系电话：010-88356126   传真：010-88354837   有关经办人员：支力、赵幻彤、韩波、邹楠   （五）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司   住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层   法定代表人：王少波   联系电话：010-85679696   传真：010-85679228   有关经办人员：张珅、姜羽佳   （六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司   住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼   负责人：汪有为   联系电话：0755-25938000   传真：0755-25988122   （七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司   住所：苏州工业园区星阳街 5 号   法定代表人：范力   联系电话：0512-62938558   传真：0512-62938500   有关经办人员：张天、朱怡之、周添、孙骏可、王放、杨磊 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书   （八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所   住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号   理事长：沙雁   联系电话：0755-88668888   传真：0755-82083104   （九）募集资金专项账户开户银行：   账户名称：东北证券股份有限公司   开户行名称：中国农业银行股份有限公司长春湖西路支行   账号：07150601040006440   大额支付系统行号：103241015068   住所：吉林省长春市朝阳区湖西路 960 号   负责人：李雪 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系   截至 2024 年 9 月末，发行人持有东吴证券 17,383 股 A 股普通股股票，东 吴证券未持有东北证券 A 股普通股股票。除前述情况外，发行人与本期发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经   办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书    第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明   根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对公开发行次级债券的有 关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本期发行相关的主要中介 机构成员发表如下声明。 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 一、发行人声明   根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关 规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。   法定代表人：              李福春                          东北证券股份有限公司                                年 月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          李福春                         东北证券股份有限公司                               年 月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          何俊岩                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          孙晓峰                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          宋尚龙                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          刘树森                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          于来富                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          刘继新                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          邢中成                         东北证券股份有限公司                               年 月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          史际春                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          李东方                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          崔 军                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          任 冲                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明   本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   董事：          卢相君                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          杨树财                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          李 斌                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          王劲松                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          秦 音                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          张 羽                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          崔学斌                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          陶 丽                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          苏 健                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司              公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （二）发行人全体监事声明   本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   监事：          周 博                         东北证券股份有限公司                              年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              何俊岩                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              郭来生                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              董 晨                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              王天文                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              王爱宾                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              李雪飞                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              王晓丹                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明      （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性   陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              薛金艳                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              孔亚洲                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明   （三）发行人全体高级管理人员声明   本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。   高级管理人员：              董 曼                          东北证券股份有限公司                               年   月   日 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 三、主承销商声明   本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人：        张 天   朱怡之   法定代表人或授权代表：              姜瑞源                          东吴证券股份有限公司                                年   月   日 东北证券股份有限公司         公开发行公司债券募集说明书 东北证券股份有限公司         公开发行公司债券募集说明书 东北证券股份有限公司               公开发行公司债券募集说明书 四、发行人律师声明   本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明 书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。   经办律师：           杨继红      王华堃   律师事务所负责人：              王 丽                           北京德恒律师事务所                                年   月   日 东北证券股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书 五、会计师事务所声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本所出具的中准审字20212032 号、中准审字20222022 号审计报告和 中准审字20232030 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其 摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办注册会计师：                    支 力         赵幻彤   经办注册会计师：                    韩 波         邹 楠   会计师事务所负责人：              田 雍                                中准会计师事务所（特殊普通合伙）                                            年   月   日 东北证券股份有限公司                        公开发行公司债券募集说明书 六、资信评级机构声明   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明 书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对 发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及 其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   签字资信评级人员：               张 珅               姜羽佳   资信评级机构负责人或授权代表：                           万华伟                                 联合资信评估股份有限公司                                         年   月   日 东北证券股份有限公司         公开发行公司债券募集说明书 东北证券股份有限公司                   公开发行公司债券募集说明书                  第十三节 备查文件 一、备查文件内容 二、备查文件查阅地点   投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备 查文件：   住所：吉林省长春市生态大街 6666 号   法定代表人：李福春   联系地址：吉林省长春市生态大街 6666 号   联系人：王雪   联系电话：0431-85096675   传真：0431-85096816   邮编：130119   住所：苏州工业园区星阳街 5 号 东北证券股份有限公司                      公开发行公司债券募集说明书   法定代表人：范力   联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号   联系人：张天、朱怡之   联系电话：0512-62938558   传真：0512-62938500   邮编：215021 三、备查文件查询网站   自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明 书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募 集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

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